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        近日，主營煤炭、電力的遼寧能源公布定增收購計劃，擬收購遼寧清潔能源集團股份有限公司(簡稱“清能集團”)以轉型新能源。而就在一年前，遼寧能源的這筆收購曾因“核心條款達成一致意見”而擱淺。

        二度轉“新”的計劃也遭到了監管部門的深度問詢。11月23日，上交所下發問詢函，要求遼寧能源就前次交易終止的相關影響因素是否已消除、交易對方的實控人認定等問題作出說明。

        二次收購是否存在實質性障礙

        向前回溯，11月10日，遼寧能源發布公告，擬向遼能投資、港華投資、海通新能源等發行股份，購買其持有的清能集團100%股份，同時擬非公開發行股份募集配套資金，擬用于標的公司項目建設、上市公司或標的公司補充流動資金和償還債務等。

        根據方案，本次發行股份購買資產的發行價格為3.84元/股。而遼寧能源停牌前價格為3.73元，發行股份價格較停牌前收盤價溢價約3%。因清能集團與遼寧能源的最終實際控制人均為遼寧省國資委，因此，本次交易系遼寧國資改革的最新動作。

        而遼寧能源二度轉型“新能源”的計劃遭到監管部門的深度問詢。11月23日，遼寧能源收到上交所的問詢函，第一個問題就聚焦于收購清能集團是否存在實質性障礙。

        向前回溯，2021年4月，遼寧能源就曾發布公告，擬以發行股份方式收購本次交易標的清能集團100%股權，具體的交易方案并未披露。而此時清能集團成立僅4個月。

        不過，僅過去半個月，遼寧能源就宣布此次交易終止，公司稱主要由于交易相關方未能就本次交易方案的部分核心條款達成一致意見，未與全部交易對方就標的資產的范圍達成一致。

        對此，上交所在本次問詢函中要求公司及交易對方補充說明：導致前次交易終止的相關影響因素是否已經消除，本次交易推進是否存在實質性障礙。

        實控人認定合理性存疑

        上交所關注的第二個問題是交易對方之一——遼寧海通新能源低碳產業股權投資基金有限公司(簡稱“海通新能源”)的股權結構。資料顯示，海通新能源的股權結構中，遼寧省國資委合計間接持股比例為50.1%，海通證券股份有限公司合計間接持股比例為49.9%。

        對此，上交所要求遼寧能源結合海通新能源公司章程中的議事機制、決策機制，說明在遼寧省國資委間接持股比例超過50%的情況下，海通新能源仍認定無實際控制人的合理性。同時說明海通新能源出具的有關鎖定期的承諾是否符合相關規定。

        標的資產業績下滑引憂

        第三個問題上交所關注的是清能集團新能源資產的質地。預案顯示，清能集團主營風電業務、太陽能發電業務等，在遼寧省擁有及運營5個風電場、2個太陽能發電場，控股裝機容量分別為247.5兆瓦及19.4兆瓦，處于穩定運營狀態。

        對此，上交所要求遼寧能源結合報告期內清能集團風場、光伏可利用小時數，說明發電項目的發電量、度電成本、上網電量、電價;同時結合項目可再生能源電價補貼金額、周期等因素，說明電價補貼的具體模式及對標的公司應收賬款期后回款的影響。

        而從清能集團兩年一期的合并利潤表來看，公司利潤在持續下滑。對此，上交所要求公司結合上述情況說明標的公司報告期凈利潤下滑的原因及合理性、未來業績增長的可持續性，本次交易是否有利于增強上市公司持續盈利能力。

        最后一個問題上交所聚焦于清能集團的新項目。預案顯示，清能集團已取得750MW(550MW風電項目、200MW光伏項目)新能源項目建設指標的核準/備案批復。同時，清能集團正在籌劃天然氣業務，包括遼寧省內天然氣管網建設等，擁有北鎮市17個鎮區的燃氣特許經營權。

        對此，上交所要求公司補充披露天然氣業務特許經營協議有效期限、續簽安排、供氣價格等權利義務的具體內容。同時結合天然氣業務和750MW新能源項目的擬投資金額、周期、籌資安排及公司資產負債率、盈利狀況等，說明相關投資是否會對公司造成較大的財務負擔，是否有利于改善財務狀況。

        資料顯示，遼寧能源主要業務是煤炭、電力的生產和銷售，城市供暖及提供工業蒸汽等，約七成營業收入來自煤炭采選和銷售。據遼寧能源2022年半年報，公司下轄6個煤礦，煤炭產品核定生產能力達到980萬噸/年。各礦煤種以冶金煤為主，主要銷售給大型鋼鐵企業。同時還有部分動力煤，銷售給電廠。另外，遼寧能源下轄2個熱電聯產的電廠，電力總裝機容量為708兆瓦，其中包括2×330兆瓦燃煤發電機組，4×12兆瓦煤矸石發電機組。

        從經營業績的角度看，遼寧能源2019年至2021年和2022年前三季度的營業收入分別為66.9億元、50.55億元、59.15億元及46.5億元，扣非凈利潤分別為-6316.65萬元、-4.88億元、2119.54萬元及1.99億元。2019年及2020年，受多重因素影響，煤炭行業效益大幅下滑，部分煤炭企業盈利能力明顯下降，經營壓力較大;2021年下半年，動力煤供需缺口引發煤價高企，遼寧能源煤炭收入回升明顯。

        而清能集團則是遼寧省屬國有企業中領先的綜合性清潔能源公司，主營業務包括風電、太陽能發電及天然氣業務。遼寧能源表示，交易完成后，上市公司將向風電、太陽能發電以及天然氣業務等領域布局，有利于上市公司向清潔能源業務領域擴展，有利于提升綜合競爭力。

《電鰻快報》