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        擬IPO公司再現A股并購市場。12月2日，國風新材公告稱，公司正在籌劃發行股份及支付現金方式購買太湖金張科技股份有限公司(簡稱“金張科技”)控股權，公司股票自12月2日開市起停牌。

        記者發現，標的公司金張科技主要從事國內光學功能膜材料產品生產，2020年6月申報創業板上市獲受理。其后，金張科技先后接受深交所四輪問詢，其中圍繞公司主要客戶的諸多疑點，幾乎貫穿四輪問詢“考卷”。在交易所嚴把IPO“入口關”背景下，金張科技同年12月撤單，公司IPO之路就此終止。

        國風新材擬購標的曾“閃現”A股

        國風新材公告，此次交易初步確定的交易對方為包括標的公司金張科技實際控制人施克煒、孫建、陳曉東在內的全部或部分股東，上市公司預計在不超過10個交易日的時間內披露此次交易方案。

        國風新材與交易對方施克煒、孫建、陳曉東、盧冠群、四川東材科技集團股份有限公司(簡稱“東材科技”)、安慶市同安產業招商投資基金(有限合伙)、太湖海源海匯創業投資基金(有限合伙)、太湖金張企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)已簽署意向性協議，初步達成購買資產意向。

        據了解，金張科技是一家專業從事新型顯示、大規模集成電路、電子元器件領域用功能膜材料的研發、生產和銷售的高新技術企業，產品最終主要用于各類消費電子產品新型顯示屏內外以及制造過程中相關功能的實現。國風新材則深度聚焦高分子功能膜材料、光電新材料、聚酰亞胺材料、綠色環保木塑新材料、新能源汽車輕量化材料五大領域。

        事實上，此次并非金張科技“首秀”A股市場。早在2015年，金張科技就被上市公司東材科技相中。2015年1月26日，東材科技公告，擬出資1.33億元收購金張科技51%股權，收購完成后金張科技將成為東材科技的控股子公司。

        此后，為了通過扶貧“綠色通道”推動金張科技獨立上市，東材科技2017年3月公告稱，擬通過出讓19%股權將控制權讓渡給股東施克煒。轉讓完成后，施克煒成為金張科技的第一大股東、實際控制人。

        企查查顯示，截至目前，施克煒、東材科技持股比例分別為25.19%、24.54%，第三大股東為安慶市財政局下屬的安慶同安招商基金，持股比例為14.82%。

        主要客戶疑團待解 創業板IPO告吹

        記者發現，金張科技曾計劃申請創業板上市。2020年6月，金張科技的上市申請材料獲得受理;2020年9月至12月，金張科技先后被深交所四輪問詢，最終主動撤單，IPO終止。

        翻看四輪問詢“考卷”可以發現，圍繞公司主要客戶的諸多疑點始終貫穿其中，成為審核追問的焦點。

        記者注意到，在金張科技2017年至2019年的大客戶名單上，榮茂公司一直排在第一位，但銷售額變動卻較大。2018年金張科技對榮茂公司的銷售收入達到1.23億元，同比大增近2倍?；茨香K眾光電科技有限公司、江華明意湖智能科技有限公司等10家公司成立當年或次年便成為金張科技的重要客戶，銷售占比呈增長趨勢。金張科技的前五大客戶之一，廣州英權電子有限公司注冊資本為50萬元，人員規模少于50人，參保人數僅2人。

        同時，金張科技報告期內新增客戶逐年走高一事也引發了深交所質疑。數據顯示，2017年至2019年，金張科技各年新增客戶收入占比分別為17.84%、23.98%和30.39%。2017年至2019年金張科技新增客戶數量分別為45個、49個和46個，新增客戶營業收入分別達5558.76萬元、1.00億元和1.47億元。

        國風新材收購事宜會否受影響

        此外，保薦業務現場督導也發現了金張科技不少問題，其中包括公司對部分主要客戶的銷售金額與依據客戶增值稅納稅申報表測算的客戶采購金額存在差異、收入確認方面存在內部控制問題、“發行人的客戶”與“發行人客戶的客戶”存在重疊等10余項問題。

        例如，根據榮茂系公司、廣州英權、上海山翊、鑫豪興、億福利、聚品恒信、鑫鴻盛源、樂際電子、美博電子9家客戶增值稅納稅申報表進項稅額以及客戶向金張科技的采購占比，測算的報告期內采購金額為3.77億元，明顯小于金張科技賬面記錄的對上述9家客戶的銷售金額6.56億元，二者差異金額為2.79億元，差異金額占比為42.51%。

        內控方面，金張科技432個紙質出庫單中記錄的送貨地址，與外部物流結算單中顯示的送貨城市并非同一城市;580個紙質出庫單的產品名稱與業務系統銷售出庫明細表不一致;1270個紙質出庫單未見客戶簽收或未見簽收日期等。

        保薦人在對金張科技客戶上海山翊2019年10月的訪談記錄中，被訪談人名片顯示，上海山翊辦公地址為廣東東莞。在2020年6月的訪談記錄中，被訪談人名片顯示，上海山翊辦公地址為上海，且上海山翊員工名片中印有發行人英文簡稱“JZT”，以及“總公司：太湖金張科技股份有限公司”的字樣。

        此外，上海山翊的客戶樂際電子和多而美實業，同時也是金張科技的客戶;明意湖、廣州英權、淮南鉑眾為金張科技客戶，明意湖同時向廣州英權、淮南鉑眾銷售產品。

        盡管“主要客戶”一題在四輪問詢中被反復追問，但從問詢回復來看，金張科技似乎并未就主要客戶帶來的層層疑團解釋清楚。這或許是公司IPO難以順利推進的重要因素之一。

        那么，此次作為國風新材看中的并購標的，金張科技IPO待解的疑團，是否會為此次并購帶來不確定性，值得持續關注。

《電鰻快報》