2023-10-07 15:55 | 來源:證券日報 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
對此，上交所要求中毅達根據甕福集團的公司章程及內部管理制度及實際組織運行情況，分類列明甕福集團股東大會、董事會、管理層等各個決策層級的權限;以及甕福集團生產經營...
9月27日，上交所對中毅達下發第二輪審核問詢函。上一次下發審核問詢函的時間是在3月28日，前后兩次審核問詢均與中毅達以發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易一事相關。
《證券日報》記者注意到，在上一次重點聚焦甕福集團(重組標的資產)控制權及獨立性的基礎上，本次上交所又一次追問了關于甕福集團獨立性的問題，具體涉及甕福集團獨立性、內控有效性、標的公司財務核查情況等。
據重組報告書披露，甕福集團無控股股東、實際控制人。磷化集團為貴州省國資委下屬公司，貴州省國資曾決議將其所持甕福集團股權劃轉給磷化集團，甕福集團與磷化集團自2019年6月份起通過設立戰略委員會在多方面進行了協同安排。2023年戰略委員會取消。
對此，上交所要求中毅達根據甕福集團的公司章程及內部管理制度及實際組織運行情況，分類列明甕福集團股東大會、董事會、管理層等各個決策層級的權限;以及甕福集團生產經營、內部管理等主要事項的決策機制、流程，整改前后的變化情況。此外，上交所要求公司進一步說明整改后甕福集團的員工工資及福利、生產經營等相關事項的決策，是否仍與磷化集團掛鉤，是否仍需要征求磷化集團意見或取得磷化集團同意等問題。
此外，上交所還要求公司披露磷化集團的股權結構及控制權情況，主營業務構成及主要產品，與甕福集團主營業務的異同，存在競爭關系的業務及具體情況，包括涉及產品及相應的收入、毛利及占比，前述競爭情況是否影響甕福集團的獨立性，是否對甕福集團構成重大不利影響等。
《證券日報》記者就上述問題致電中毅達證券部，公司相關工作人員回復稱：“具體甕福集團是否與磷化集團相獨立，目前尚不清楚。”
時間撥回到2021年11月份，彼時中毅達曾發布公告稱，公司擬以發行股份方式購買中國信達等合計持有的甕福集團100%股權，交易對價113.25億元。此外，公司擬募集配套資金16.6億元，募集資金在扣除相關中介機構費用及相關稅費后，擬用于投入甕福集團PPA升級改造擴建項目、補充上市公司流動資金及償還標的公司銀行借款。
對于本次收購，中毅達曾表示，本次交易后，公司主營業務將增加磷礦采選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產品的生產、銷售及貿易。本次交易將實現甕福集團相關業務整體上市，將顯著提升公司的資產規模和盈利能力，顯著增強公司綜合實力及核心競爭力。
然而，中毅達購買甕福集團100%股權一事并非十分順利。今年3月份，上交所對中毅達下發第一輪審核問詢，涵蓋甕福集團控制權及獨立性、同業競爭、經銷模式、收入及毛利率、各礦業權評估等20項問題。其中，在甕福集團控制權及獨立性問題上，上交所要求公司披露貴州省國資委是否實際控制甕福集團的生產經營，如貴州省國資委不控制甕福集團，說明甕福集團與磷化集團之間出現相關協同安排措施的原因、合理性，具體的操作路徑、履行的相關程序及合規性。
對此，中毅達回復稱，貴州省國資委不實際控制甕福集團的生產經營。甕福集團與磷化集團的協同安排能夠在保持獨立的前提下，最大化避免無序競爭、合作共贏，有利于貴州省磷資源的充分利用，有利于雙方經濟效益的提高，符合雙方股東的利益，有利于國有資產保值增值，具備合理性。
雖在第一輪問詢中對甕福集團獨立性等相關問題進行了回復，但該問題仍難逃上交所的第二次問詢。甕福集團與磷化集團究竟是否仍“掛鉤”?本報將持續關注后續回復。
《電鰻快報》
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