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        《電鰻快報》 孫耀琦/文

        發布2021年年度報告后不久，榮豐控股(000668.SZ)就收到《2021年年報問詢函》(簡稱“問詢函”)，對于公司2021年預計收入與經審計收入金額差異較大、收購標的未完成業績承諾等問題，深交所進行了問詢。

        《電鰻快報》研究發現，榮豐控股2021年收購控股股東旗下資產因在當年未能完成業績承諾，鑒于業績補償款的回收取決于承諾方是否切實履行，款項回收結果目前具有不確定性，該公司2021年度財務報表被出具帶強調事項段無保留意見的審計報告。

        而在2021年年度報告發布前，榮豐控股控股股東擬將所持公司部分股份，轉讓給湖北國資旗下的湖北新動能。

        實際收入與預告差距較大

        根據2022年1月14日榮豐控股2021年度業績預告，公司預計2021年營業收入4.3億元，同比增長290.91%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.2億元至2.8億元，同比增長1049.13%-1307.98%，扣除非經常性損益后的凈利潤虧損7000萬元至1.3億元，同比下降119.60%-307.84%。榮豐控股在預計預告中稱，公司已就業績預告有關事項與會計師事務所進行溝通，公司與會計師事務所在業績預告方面不存在分歧。

        榮豐控股在業績預告中表示，公司業績同比大幅增長，主要原因為：公司出售重慶榮豐股權事項累計收到交易款項達交易總對價的55.33%，達到確認收入時點;公司于2021年10月完成威宇醫療重大資產重組，威宇醫療第四季度業績納入合并報表范圍。公司當期扣非后凈利潤虧損，主要系扣除了重慶榮豐股權轉讓相關收益。

        而根據榮豐控股2021年年度報告，該公司營業收入2.52億元，同比增長130.20%，凈利潤2.36億元，同比增長11.16倍，扣非后凈利潤虧損1.44億元，同比下滑349.80%。《問詢函》要求榮豐控股，說明2021年預計收入與經審計收入金額差異較大的原因，及具體差異內容在年審過程中是否就收入確認與年審會計師存在重大分歧，如是，說明具體情況。

        此外，榮豐控股2021年度營業收入扣除事項的專項審核報告顯示，公司報告期扣除收入6219.18萬元，主要為醫療器械經銷貿易收入5250.83萬元。2020年，公司認定醫療器械銷售收入為與主營業務無關的收入，并將相關收入予以扣除。

        但榮豐控股2021年大部分收入，來自于第四季度納入合并報表范圍的安徽威宇醫療器械科技有限公司(簡稱威宇醫療)產生的醫療器械銷售收入。2022年2月19日，榮豐控股在關注函回復公告中稱，2020年10月及11月，公司分別成立兩家全資醫療器械子公司，因當時并未完成集團整體轉型，公司將醫療器械子公司2020年度產生的全部銷售收入認定為非主營、偶發性業務收入。

        《問詢函》要求榮豐控股結合醫療器械業務不同業務模式，以及公司在從事相關交易時的身份，詳細說明公司醫療器械業務相關收入確認政策及判斷依據，是否符合企業會計準則相關規定。

        收購資產當年就踩雷

        2021年，榮豐控股以現金3.17億元的價格，收購盛世達投資有限公司(簡稱盛世達)持有的安徽威宇醫療器械科技有限公司(簡稱威宇醫療)30.15%股權，并以現金0.60億元對威宇醫療進行增資。長沙文超管理企業(有限合伙)(簡稱長沙文超)、新余納鼎管理咨詢合伙企業(有限合伙)(簡稱新余納鼎)將其持有威宇醫療的全部45.23%股權的表決權，不可撤銷地委托給榮豐控股。

        榮豐控股2021年將威宇醫療納入合并報表范圍。盛世達、寧湧超承諾，2021年至2023年，威宇醫療年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于1.17億元、1.02億元、1.23億元。

        《電鰻快報》注意到，2021年威宇醫療2021年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1745.08萬元， 扣非后凈利潤為692.76萬元，遠低于承諾業績。盛世達及寧湧超，應分別補償榮豐控股業績補償款1.02億元、1932.57萬元。

        威宇醫療主要從事脊柱、創傷、關節等醫用骨科植入耗材配送業務，同時提供相關的技術性服務，是一家專業化的醫用骨科植入耗材配送和技術服務提供商。

        榮豐控股解釋稱，威宇醫療業績承諾未完成主要受兩方面影響：新冠疫情在全國多地出現反復，公司部分合作醫院手術量較前期相比有較大幅度降低;受國家對骨科高值耗材進行集中采購影響，產品銷售價格大幅降低，公司計提大額存貨跌價損失。

        因威宇醫療2021年未完成業績承諾，榮豐控股2021年度財務報表被中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)出具帶強調事項段無保留意見的審計報告，原因是鑒于業績補償款的回收取決于承諾方是否切實履行，款項回收結果目前具有不確定性，榮豐控股公司未計提該部分業績補償款。

        榮豐控股董事會表示，將盡快書面通知業績承諾方及時履行補償義務，并按照附條件生效股權轉讓協議及其補充協議、附條件生效增資協議及其補充的約定，督促業績承諾方支付補償款項及逾期違約金(若有)，必要時將通過法律手段維護公司及全體股東的利益。

        《電鰻快報》研究發現，在榮豐控股發布2021年年度報告之前，公司控股股東盛世達擬轉讓公司股份。

        2022年3月24日，盛世達與湖北新動能簽署了股份轉讓框架協議，約定湖北新動能擬受讓盛世達持有的榮豐控股4390.57萬股股份，約占公司已發行股份的29.9%，最終交易價格對應上市公司整體估值不高于22億。

        本協議約定的交易完成后，湖北新動能將成為公司的控股股東，湖北省國資委將成為榮豐控股的實際控制人。根據榮豐控股2021年年度報告，盛世達持有公司5992.61萬股股份，持股比例為40.81%。

        上述權益變動，尚需盛世達與湖北新動能后續簽署正式股份轉讓協議，并需經湖北省國資主管部門審批。

《電鰻快報》