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        收購(gòu)的公司業(yè)績(jī)太好，竟然也能產(chǎn)生并購(gòu)后遺癥——不僅雙方對(duì)簿公堂，標(biāo)的公司也出現(xiàn)了“失控”情形。

        1月18日晚間，科華生物在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)表示，公司仍是天隆公司的合法控股股東，在其董事會(huì)中占有多數(shù)，對(duì)重大事項(xiàng)擁有審批決策的權(quán)力，但由于后者無(wú)法配合審計(jì)，暫不能排除對(duì)其已失去控制的可能性。

        天隆公司就是科華生物此前收購(gòu)，現(xiàn)因疫情而業(yè)績(jī)爆發(fā)的標(biāo)的公司。超預(yù)期的業(yè)績(jī)，讓收購(gòu)時(shí)簽下的后續(xù)協(xié)議成了阻礙雙方繼續(xù)合作的掣肘——根據(jù)協(xié)議，上市公司應(yīng)按照105.04億元的價(jià)格收購(gòu)天隆公司剩余38%的股權(quán)，遠(yuǎn)超收購(gòu)62%股權(quán)時(shí)的5.54億元。面對(duì)巨大的價(jià)差，雙方無(wú)法談攏，只得訴諸仲裁。

        然而，雙方對(duì)峙，勢(shì)必對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)不利。在股吧中，不少投資者已經(jīng)不再關(guān)心天隆公司帶來(lái)的高額業(yè)績(jī)，而是擔(dān)心對(duì)峙可能導(dǎo)致的“雙輸”。

        業(yè)績(jī)大增 后續(xù)條款變“炸彈”

        核心子公司失控，源自多年前的一起“成功”收購(gòu)。

        2018年6月，科華生物宣布，公司以5.54億元現(xiàn)金獲得西安天隆和蘇州天隆(以下統(tǒng)稱(chēng)“天隆公司”)各62%的股權(quán)。公司表示，西安天隆和蘇州天隆在分子診斷領(lǐng)域具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，對(duì)其收購(gòu)將進(jìn)一步豐富公司分子診斷產(chǎn)品線(xiàn)，完善公司分子診斷檢測(cè)儀器布局。

        原本頗為冷門(mén)的分子診斷，在疫情發(fā)生后卻變得炙手可熱，產(chǎn)業(yè)鏈公司更是紛紛交出高增長(zhǎng)業(yè)績(jī)。2020年，天隆公司扣非后歸母凈利潤(rùn)為11.06億元。考慮到科華生物2020年的歸母凈利潤(rùn)為6.75億元，天隆公司大幅增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)無(wú)疑作出了巨大貢獻(xiàn)。

        僅花費(fèi)5.54億元就獲得一份年賺數(shù)億元的資產(chǎn)，這明顯是一筆成功的投資。可是，由于收購(gòu)時(shí)簽訂的后續(xù)條款，導(dǎo)致雙方“反目成仇”。

        彼時(shí)，雙方還約定在2021年對(duì)剩余股份進(jìn)行處置——可由上市公司提出要求，按照12億元和30倍PE孰高的價(jià)格全部收購(gòu)，也可由其他股東提出要求，按照9億元和25倍PE孰高的價(jià)格將剩余股權(quán)賣(mài)給上市公司。

        如此一來(lái)，超預(yù)期的業(yè)績(jī)變成了上市公司需要付出的巨額成本。以上述扣非后歸母凈利潤(rùn)乘以25倍PE，天隆公司剩余38%股權(quán)的價(jià)格約為105.04億元。對(duì)此，科華生物在收到申請(qǐng)收購(gòu)函后表示，因疫情而產(chǎn)生的業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢(shì)變更”情形，其提出要重新協(xié)商。

        對(duì)此，天隆公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，其自2020年10月開(kāi)始便頻繁聯(lián)系科華生物董事長(zhǎng)等高管，但一直沒(méi)有得到正面回復(fù)。直至2021年5月從公告上得知科華生物18.63%的股權(quán)擬被出售給圣湘生物，而后者與天隆公司處于同一賽道。“圣湘生物成為科華生物的第一大股東，將顛覆我們的合作基礎(chǔ)。”

        該負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示，后續(xù)雙方有過(guò)溝通，但科華生物一方未能給出解決方案，因此決定訴諸仲裁。

        科華生物在公告中則認(rèn)為，天隆公司相關(guān)股東無(wú)視重新協(xié)商的訴求，執(zhí)意提起仲裁。

        盡管目前仲裁尚未有結(jié)果，但天隆公司已無(wú)法配合科華生物審計(jì)工作。對(duì)此，科華生物表示，暫不能排除公司已失去對(duì)天隆公司控制的可能性。其年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為，科華生物主動(dòng)主導(dǎo)天隆公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)存在困難，已出現(xiàn)形式上的“失控”情形。

        “情勢(shì)變更” 還是操盤(pán)人換了

        從公告提供的信息看，雙方分歧的核心是疫情導(dǎo)致的天隆公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，是否屬于“正常可預(yù)見(jiàn)及可預(yù)測(cè)的范圍”，是否構(gòu)成法律規(guī)定的“情勢(shì)變更”情形。

        科華生物認(rèn)為，天隆公司因疫情而業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)已構(gòu)成“情勢(shì)變更”情形，其作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或解除“進(jìn)一步投資”交易條款。天隆公司創(chuàng)始股東則認(rèn)為，科華生物是醫(yī)療診斷領(lǐng)域的龍頭公司，當(dāng)初談判時(shí)雙方都很清楚行業(yè)情況，且對(duì)未來(lái)有較好的預(yù)期。

        有投行人士表示，按照105.04億元的價(jià)格來(lái)收購(gòu)剩余股權(quán)，顯然有些偏高，畢竟市場(chǎng)普遍認(rèn)為疫情下的爆發(fā)式增長(zhǎng)并非常態(tài)，按照25倍PE來(lái)估值并不合適。價(jià)格談不攏應(yīng)該是雙方現(xiàn)階段的主要分歧。

        事實(shí)上，并購(gòu)雙方就后續(xù)條款談不攏，演變成核心子公司失控，還有另一個(gè)重要原因——科華生物的實(shí)際控制人發(fā)生了變更。

        2020年5月，科華生物發(fā)布公告稱(chēng)，其第一大股東LAL公司將所持9586.3萬(wàn)股股份(占總股本的18.63%)轉(zhuǎn)讓給珠海保聯(lián)，后者為格力地產(chǎn)的全資子公司。此次交易前后，上市公司無(wú)實(shí)際控制人。2020年6月，上述股權(quán)交易完成后，格力地產(chǎn)董事、常務(wù)副總裁周琴琴出任科華生物董事長(zhǎng)，格力地產(chǎn)總裁魯君四出任科華生物監(jiān)事會(huì)主席。

        可以看出，當(dāng)初決定收購(gòu)天隆公司，并有意后續(xù)收購(gòu)剩余股權(quán)的并不是現(xiàn)在科華生物的掌舵人，其認(rèn)為天隆公司現(xiàn)在的情況構(gòu)成了“情勢(shì)變更”，也是意料之中。

        值得注意的是，就在2021年5月，珠海保聯(lián)擬將第一大股東之位讓于圣湘生物，這無(wú)疑將導(dǎo)致科華生物的掌舵人再次發(fā)生變化。不過(guò)，在天隆公司創(chuàng)始股東提起仲裁后，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也很快宣告終止。

        如今，科華生物的第一大股東仍是珠海保聯(lián)，考慮到上述仲裁涉及的超高金額，妥善解決這一問(wèn)題將是讓上市公司轉(zhuǎn)危為安的最佳選擇。

        科華生物在回復(fù)公告中表示，將繼續(xù)積極應(yīng)對(duì)本次爭(zhēng)議仲裁案，妥善處理仲裁爭(zhēng)議，切實(shí)維護(hù)上市公司和股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

《電鰻快報(bào)》