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????????日前，因收購原能集團部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項，開能健康收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求就交易對價、交易標的經(jīng)營情況等予以說明。

????????10月10日，開能健康公告稱，擬以2.67億元受讓上海森陸及上海森捌持有的原能集團12.87%的股權(quán)。收購完成后，公司持有原能集團股權(quán)比例從23.65%增至36.52%，公司控股股東、實控人、董事長瞿建國合計持有原能集團50.73%的股權(quán)，為原能集團實控人。

????????此外，瞿建國亦是交易對方上海森陸及上海森捌之執(zhí)行事務(wù)合伙人高森基金的控股股東、執(zhí)行董事，公司監(jiān)事會主席周斌為高森基金的股東、總經(jīng)理。因此，此次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

????????資料顯示，開能健康主要從事水處理產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)，而原能集團則從事圍繞細胞深低溫第三方存儲服務(wù)、細胞藥物研發(fā)生產(chǎn)、細胞制劑研發(fā)生產(chǎn)、細胞因子化妝品研發(fā)及相關(guān)自動化存儲設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

????????談及交易目的，開能健康表示，公司的發(fā)展戰(zhàn)略是“雙能驅(qū)動”，旨在為客戶提供水健康與細胞健康。針對主營業(yè)務(wù)差異及未來戰(zhàn)略，深交所要求開能健康說明此次交易的目的和必要性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

????????需要注意的是，原能集團全部權(quán)益賬面價值7.88億元，評估值20.76億元，增值12.88億元，增值率達163.49%。其中，涉及大額增減值的科目為長期股權(quán)投資和主要系子公司名下房地產(chǎn)等。

????????針對溢價收購，深交所要求開能健康說明：此次交易定價是否公允;交易完成后，公司是否有繼續(xù)收購原能集團股權(quán)的計劃。

????????作為此次的交易標的，原能集團的業(yè)績波動較大。2022年及2023年1-6月，原能集團凈利潤分別為-3220.81萬元、2994.59萬元。其中，2022年，原能集團虧損主要由于計提信用減值損失2181.13萬元和資產(chǎn)減值損失3378.43萬元;今年1-4月，原能集團進一步單項計提其他應(yīng)收款壞賬準備4000萬元。

????????為此，深交所要求開能健康說明：原能集團2022年虧損的原因及合理性，以及現(xiàn)階段收入、利潤的主要來源，未來是否存在業(yè)績大幅波動的風險;原能集團主要控股及參股公司的具體情況，包括但不限于持股比例、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)等。

《電鰻快報》