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        財(cái)聯(lián)社9月16日訊(記者沈述紅)9月15日，中基協(xié)一連發(fā)布的14條處罰公告引發(fā)了業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注，這14條公告涉及百億私募映雪投資及其4家關(guān)聯(lián)公司，被罰高管也多達(dá)9位。

        經(jīng)查，映雪投資因存在未盡審慎勤勉義務(wù)、違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資、未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項(xiàng)、未按要求配合自律管理、變相向投資者承諾保本保收益等五方面違規(guī)事實(shí)，被中基協(xié)取消上海映雪會員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

        映雪投資四家關(guān)聯(lián)公司：萊茵映雪投資、雪杉基金、執(zhí)古資產(chǎn)、漱石投資同樣被罰。其中：

        映雪投資控股51%的公司——萊茵映雪投資存在未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、未完整留存投資運(yùn)作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四方面違規(guī)行為，中基協(xié)決定對萊茵映雪投資公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月;

        映雪投資持股比例4.2%的雪杉基金，也因未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、違反專業(yè)化運(yùn)營原則、未落實(shí)投資者適當(dāng)性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等四項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，被中基協(xié)公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月，關(guān)聯(lián)交易期間，雪杉基金董事長鄭宇為映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人;

        映雪投資持股20%的執(zhí)古資產(chǎn)同樣存在未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為，中基協(xié)最終決定對其進(jìn)行警告;

        映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇在2013年7月至2017年9月亦曾任漱石投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。在其任職期間，漱石投資存在違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資、從業(yè)人員及營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件兩大違規(guī)行為，中基協(xié)決定撤銷漱石投資管理人登記。

        不僅如此，中基協(xié)還決定對上述5家公司的9位高管進(jìn)行處罰，包括：取消鄭宇(映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、萊茵映雪投資法定代表人，時(shí)任漱石投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、雪杉基金董事長)的基金從業(yè)資格，公開譴責(zé)映雪投資合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人紀(jì)晨贊。

        同時(shí)，中基協(xié)對時(shí)任萊茵映雪投資合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人陳一鋒進(jìn)行公開譴責(zé);對雪杉基金法定代表人、總經(jīng)理林知，以及時(shí)任雪杉基金合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的杜雪利、黃希進(jìn)行公開譴責(zé);對時(shí)任漱石投資合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人劉憶冬進(jìn)行公開譴責(zé);對執(zhí)古資產(chǎn)法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李臻，以及該公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人杜惟毅進(jìn)行警告。

        映雪投資五大違規(guī)行為被罰

        9月15日晚間，中基協(xié)發(fā)布的紀(jì)律處分決定書顯示，百億私募——上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“映雪投資”)存在五大違規(guī)行為：

        一是未盡審慎勤勉義務(wù)。映雪投資在管的3只產(chǎn)品“映雪康福1號私募證券投資基金”(以下簡稱“康福1號”)、“映雪特殊機(jī)會1號私募基金”(以下簡稱“特殊機(jī)會1號”)、“映雪吳鉤15號私募基金”(以下簡稱“吳鉤15號”)持有的某債券的發(fā)行人出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性違約后，未按照托管機(jī)構(gòu)建議調(diào)整估值，估值難以客觀、準(zhǔn)確地反應(yīng)債券價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)。不僅如此，特殊機(jī)會1號、吳鉤15號、“映雪吳鉤33號私募證券投資基金”的部分定期報(bào)告披露的基金凈值，未經(jīng)過托管行的復(fù)核。

        二是違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資。“康福1號”合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產(chǎn)的10%。經(jīng)查“康福1號”的證券交易記錄，2019年至2022年，該產(chǎn)品投資多只債券時(shí)，單只債券的比例均高于基金總資產(chǎn)的10%。

        三是未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項(xiàng)。“康福1號”、“特殊機(jī)會1號”所投資的標(biāo)的債券的發(fā)行人發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，上述產(chǎn)品未如實(shí)向投資者披露底層債券風(fēng)險(xiǎn)情況，相反在當(dāng)年年度報(bào)告中仍稱“目前產(chǎn)品所持有的債券均是經(jīng)過我們審慎調(diào)研后臻選出的信用風(fēng)險(xiǎn)極小、基本面較好、久期非常短的性價(jià)比較高的個(gè)券”。

        四是未按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規(guī)事項(xiàng)，協(xié)會要求映雪投資提供其在管產(chǎn)品“映雪吳鉤26號私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。映雪投資僅以“目前相關(guān)訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協(xié)會提供。

        五是變相向投資者承諾保本保收益。根據(jù)上海金融法院相關(guān)民事裁定書，2020年8月，映雪投資向“映雪吳鉤32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實(shí)際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由映雪投資通過場外進(jìn)行補(bǔ)足。

        鑒于以上基本事實(shí)、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項(xiàng)，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條《會員管理辦法》第二十九條，《實(shí)施辦法》第八條的規(guī)定，中基協(xié)決定取消映雪投資會員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

        四家關(guān)聯(lián)公司及9位高管同時(shí)被罰

        與映雪投資處分決定書一同下達(dá)的，還有其多家關(guān)聯(lián)公司的處分決定書，包括杭州萊茵映雪投資有限公司(以下簡稱“萊茵映雪投資”)、上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“執(zhí)古資產(chǎn)”)、深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱“雪杉基金”)、(以下簡稱“漱石投資”)，這幾份紀(jì)律決定書披露了更具體的關(guān)聯(lián)交易的細(xì)節(jié)。

        不僅如此，中基協(xié)還決定對映雪投資及關(guān)聯(lián)公司的9位高管進(jìn)行處罰，如：取消鄭宇(2012年4月至今任映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、2015年4月至今任萊茵映雪投資法定代表人、2013年7月至2017年9月任漱石投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、2015年7月至2020年9月任雪杉基金的董事長)的基金從業(yè)資格;公開譴責(zé)映雪投資合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人紀(jì)晨贊。

        同時(shí)，中基協(xié)還決定對時(shí)任萊茵映雪投資合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人陳一鋒進(jìn)行公開譴責(zé);對雪杉基金法定代表人、總經(jīng)理林知，以及時(shí)任雪杉基金合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的杜雪利、黃希進(jìn)行公開譴責(zé);對時(shí)任漱石投資合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人劉憶冬進(jìn)行公開譴責(zé);對執(zhí)古資產(chǎn)法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李臻，以及該公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人杜惟毅進(jìn)行警告。

        關(guān)聯(lián)公司一：萊茵映雪暫停產(chǎn)品備案半年

        其中，映雪投資控股51%的公司——萊茵映雪投資存在四方面違規(guī)行為：

        萊茵映雪投資股權(quán)結(jié)構(gòu)來源：天眼查

        一是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年7月，萊茵映雪投資在管基金“萊茵特殊機(jī)會1號私募證券投資基金”(下稱“萊茵特殊機(jī)會1號”)投向映雪投資的在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”，投資金額5345.99萬元，占募集金額的86.43%。

        投資期間，映雪投資持有萊茵映雪投資51%的股權(quán)，映雪投資實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪投資董事長，映雪投資與萊茵映雪投資存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該筆投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易金額較大、對投資者權(quán)益具有重大影響，但萊茵映雪投資未向投資者進(jìn)行明確、充分地信息披露。

        二是根據(jù)萊茵映雪投資的書面說明，由于人員缺失，未完整留存投資運(yùn)作決策材料。

        三是未更新登記信息。根據(jù)萊茵映雪投資向協(xié)會提供的書面文件，萊茵映雪投資的高管任職情況、辦公地址均與目前的登記信息不相符。

        四是人員配置不符合要求。萊茵映雪投資僅有2名員工，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人陳一鋒已于2019年離職且無新任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

        基于以上事實(shí)、情節(jié)和審理情況，中基協(xié)決定對萊茵映雪投資公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

        關(guān)聯(lián)公司二：雪杉基金因關(guān)聯(lián)交易等暫停產(chǎn)品備案半年

        映雪投資持股比例4.2%的雪杉基金也因四項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，被中基協(xié)公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。其違規(guī)事實(shí)同樣包括與映雪投資的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易期間，雪杉基金董事長鄭宇為映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人。

        雪杉基金股權(quán)結(jié)構(gòu)來源：天眼查

        該公司具體違規(guī)事實(shí)如下：

        一是未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”、“雪杉常升1號私募基金”、“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向映雪投資在管產(chǎn)品——“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元0.51億元及0.12億元。2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向映雪投資在管產(chǎn)品共計(jì)5610萬元。上述投資期間，雪杉基金董事長鄭宇為映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但雪杉基金未向投資者進(jìn)行明確充分地披露。

        二是違反專業(yè)化運(yùn)營原則。其一，2019年5月，雪杉基金與上海某公司達(dá)成《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關(guān)聯(lián)方出資認(rèn)購上海某公司的產(chǎn)品份額，該產(chǎn)品再通過雪杉基金的在管產(chǎn)品最終投向指定債券產(chǎn)品。其二，2019年5月，雪杉基金與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認(rèn)購雪杉基金在管產(chǎn)品，并由該產(chǎn)品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運(yùn)營的要求。

        三是未落實(shí)投資者適當(dāng)性管理要求。雪杉春茗1號基金的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風(fēng)險(xiǎn)測評問卷則于2016年9月21日簽署。

        四是一般員工違規(guī)兼職。雪杉基金市場拓展、投資運(yùn)營財(cái)務(wù)等崗位員工存在兼職情況?；谝陨匣臼聦?shí)、情節(jié)和審理情況，中基協(xié)決定對其進(jìn)行處罰。

        關(guān)聯(lián)公司三：執(zhí)古資產(chǎn)因重大關(guān)聯(lián)交易被監(jiān)管警告

        映雪投資持股20%的執(zhí)古資產(chǎn)同樣存在未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為。

        執(zhí)古資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)來源：天眼查

        在2019年10月、2021年1月、2021年5月，執(zhí)古資產(chǎn)在管產(chǎn)品“執(zhí)古穩(wěn)健增利1號私募證券投資基金”、“執(zhí)古穩(wěn)健增利6號私募證券投資基金”、“執(zhí)古穩(wěn)健增利10號私募證券投資基金”分別投資于關(guān)聯(lián)方映雪投資的相應(yīng)產(chǎn)品根據(jù)相應(yīng)基金合同約定。私募基金管理人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的5個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)向投資者披露，但上述產(chǎn)品僅在2019年至2021年的年度報(bào)告中披露了投資產(chǎn)品的產(chǎn)品編碼，未就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行明確、充分地披露。

        隨后，執(zhí)古資產(chǎn)提交了申辯意見，但經(jīng)中基協(xié)審理認(rèn)定，映雪投資和執(zhí)古資產(chǎn)不僅在股權(quán)上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，前述三只產(chǎn)品投資映雪投資相關(guān)產(chǎn)品的金額也分別達(dá)到190萬元、450萬元、890萬元，約占各產(chǎn)品資金募集規(guī)模的95%、26%、99%，足以構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

        同時(shí)，執(zhí)古資產(chǎn)在年報(bào)中未披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易價(jià)格等信息，在投資者近日出具的說明函中也未提供關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)符合要求的信披文件，執(zhí)古資產(chǎn)主張豁免按照關(guān)聯(lián)交易披露缺乏依據(jù)，中基協(xié)對其申辯意見不予采納，最終決定對其進(jìn)行警告。

        關(guān)聯(lián)公司四：漱石投資被撤銷管理人登記

        值得一提的是，映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇在2013年7月至2017年9月亦曾任漱石投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。在其任職期間，漱石投資存在兩大違規(guī)行為，中基協(xié)決定撤銷漱石投資管理人登記。

        漱石投資歷史合伙人信息

        該公司違規(guī)行為包括：

        一是違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資。漱石投資在管產(chǎn)品“漱石1號私募基金”(以下簡稱“漱石1號”)的基金合同中約定，“按市值計(jì)算，單一債券占本基金資產(chǎn)凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠(yuǎn)超合同約定的比例限制。

        二是從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件。經(jīng)查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯(lián)系。經(jīng)中基協(xié)檢查，漱石投資現(xiàn)有員工3人，總?cè)藬?shù)低于5人：根據(jù)漱石投資說明，考慮發(fā)展情況及在管產(chǎn)品較少，目前無獨(dú)立辦公場所、采取共享辦公空間進(jìn)行辦公。

《電鰻快報(bào)》