2023-07-26 10:54 | 來源:證券日報 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
“近年來，市場并購重組持續活躍，有關業績補償糾紛也有所增多。”新熱點財富創始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，相關方的業績承諾是基于其與上市公司簽訂的業...
科隆股份7月25日晚間披露關于收到《民事判決書》暨業績補償所涉訴訟案件的進展公告，公司與全資子公司四川恒澤建材有限公司(以下簡稱“四川恒澤”)原股東方喀什新興鴻溢創業投資有限公司(以下簡稱“喀什新興鴻溢”)、喀什澤源創業投資有限公司(以下簡稱“喀什澤源”)等就四川恒澤業績補償相關糾紛已經收到終審判決。
糾紛緣于一起并購
科隆股份與喀什新興鴻溢、喀什澤源等相關方的業績補償糾紛，主要緣于多年前的一起對外并購。
2016年1月28日，為加強產業鏈中下游布局，科隆股份與四川恒澤簽訂相關框架協議，就擬收購四川恒澤100%股權相關交易安排進行約定。當年的4月28日，科隆股份作為甲方，與作為乙方的喀什新興鴻溢、喀什澤源簽訂相關協議書，約定上市公司以發行股份及支付現金方式購買喀什新興鴻溢、喀什澤源所持有的四川恒澤100%股權，交易價格2.3億元。其中，股份對價方式支付1.495億元，現金對價方式支付8050.00萬元。
同日，賈維龍、袁慧莉、劉瑛、賀澤生、薛彐英等五人作為丙方，還與作為甲方的科隆股份、作為乙方的喀什新興鴻溢、喀什澤源就此次收購簽訂《利潤補償之協議書》(以下簡稱《補償協議》)，約定四川恒澤2016年度、2016至2017年度、2016至2018年度、2016至2019年度、2016至2020年度各期的累計凈利潤分別不低于2600萬元、6000萬元、1.03億元、1.5億元和2億元。若四川恒澤未實現承諾利潤數，則科隆股份將以總價1元的價格回購喀什新興鴻溢、喀什澤源持有的相應數量的上市公司股份，如所持股份數不足，則由喀什新興鴻溢、喀什澤源以自有或自籌資金補償。賈維龍等五人作為丙方，為喀什新興鴻溢、喀什澤源履行《補償協議》約定提供連帶責任保證。
因四川恒澤最終經審計的2016年至2020年度歸母凈利潤(扣除非經常性損益前后較低者)累計僅為3100.43萬元，并未達成業績承諾，且喀什新興鴻溢和喀什澤源作為承諾方，也未能履行業績補償義務，2021年9月份，科隆股份就業績補償問題向法院提起了訴訟。
“近年來，市場并購重組持續活躍，有關業績補償糾紛也有所增多。”新熱點財富創始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，相關方的業績承諾是基于其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，且該承諾也是重大資產重組方案的重要組成部分，因此，相關承諾方應當嚴格遵照業績補償協議承諾，如若未能達成承諾業績，應及時履行補償義務。
已收到生效的終審判決
2022年10月30日，科隆股份就已收到有關此案的一審判決，遼寧省遼陽市中級人民法院判決喀什新興鴻溢及喀什澤源將其分別持有的科隆股份相應股份及孳息交由上市公司以1元的價格回購并注銷;喀什新興鴻溢、喀什澤源向科隆股份支付業績補償款1997.44萬元;賈維龍等五人對判決中的現金補償部分承擔連帶清償責任。
由于上訴期內，相關方提起了上訴，一審判決當時并未生效。今年7月24日，科隆股份收到遼寧省高級人民法院《民事判決書》，認定喀什新興鴻溢上訴請求不能成立，應予以駁回;一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。判決準許賈維龍撤回上訴;駁回上訴，維持原判。二審案件受理費由喀什新興鴻溢負擔。
“我國實行的是二審終審制，第二審的判決、裁定和最高人民法院的判決、裁定，都是終審的判決、裁定。”有不愿具名的法律人士告訴記者，二審判決是生效判決，對當事人具有約束力，并可申請強制執行。
根據二審判決，業績承諾方所持的科隆股份相應股票將被回購注銷，并須對上市公司進行現金補償。即喀什新興鴻溢及喀什澤源所持有的占科隆股份總股本約1.29%的相應股份將被回購注銷，同時需要向上市公司支付業績補償款。
科隆股份在公告中稱，公司收回相應補償款的時間尚存在一定不確定性，暫無法判斷對公司本期或期后利潤的影響。
不過，科隆股份前期公告還表示，就此次補償糾紛，公司在2021年下半年就進行了訴訟保全，法院已對喀什新興鴻溢和喀什澤源所持有的科隆股份相應股票辦理了凍結手續。同時對喀什新興鴻溢、喀什澤源以及賈維龍等人的銀行賬戶、不動產及車輛等進行了查封。
《電鰻快報》
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