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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        近日，2023年前四月歸母凈利潤虧損的路暢科技(002813.SZ)，拋出了94億元收購方案，公司擬收購湖南中聯(lián)重科智能高空作業(yè)機(jī)械有限公司(簡稱中聯(lián)高機(jī))全部股權(quán)。此次交易價(jià)格相對(duì)于2022年?duì)I業(yè)收入為3.41億元的路暢科技來說，是一次“蛇吞象”收購。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次交易中，中聯(lián)高機(jī)估值94.24億元，相對(duì)于2020年11月6.89億元的估值，增長12.68倍。

        不過從交易對(duì)方業(yè)績承諾情況來看，如果此次重組完成，路暢科技盈利能力將大幅提升。

        估值快速增長

        根據(jù)路暢科技《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(簡稱草案)，公司擬向中聯(lián)重科股份有限公司、北京中聯(lián)重科產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 等29名交易對(duì)方，發(fā)行股份購買其持有的中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)，并擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。

        中聯(lián)高機(jī)主營業(yè)務(wù)為高空作業(yè)機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，其100%股權(quán)交易作價(jià)為94.24億元，此次交易構(gòu)成重組上市。

        路暢科技此次擬募集配套資金33.5億元，其中23.5億元用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)，10億元用于墨西哥生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。

        路暢科技稱，本次交易后，公司控股股東預(yù)計(jì)將仍為中聯(lián)重科，無實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致路暢科技控股股東及控制權(quán)變更。

        本次交易前，路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行業(yè)務(wù)，研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品，投入研發(fā)智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產(chǎn)品，并從事新材料業(yè)務(wù)。

        路暢科技稱，本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)將變更為高空作業(yè)機(jī)械業(yè)務(wù)，現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務(wù)經(jīng)營及發(fā)展計(jì)劃不變。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，中聯(lián)高機(jī)曾有三次估值，估值方法均為收益法。評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年11月30日的估值中，該公司評(píng)估值為6.89億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤為2027萬元，PE為33.93倍。

        2022年3月31日，中聯(lián)高機(jī)評(píng)估值為70.23億元，2021年凈利潤為2.42億元，PE為28.96倍。2023年4月30日，公司評(píng)估值為94.24億元，2022年凈利潤為5.82億元，PE為16.18倍。

        此次交易中，中聯(lián)高機(jī)估值較2020年11月30日評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值增值87.36億元，《草案》解釋稱，主要原因系由于評(píng)估基準(zhǔn)日不同，中聯(lián)高機(jī)經(jīng)營業(yè)績與市場地位顯著上升、后續(xù)發(fā)展確定性明顯提高。

        雖然相對(duì)于前兩次估值，此次交易中的中聯(lián)高機(jī)估值有大幅增長，但隨著其盈利能力的提升，對(duì)應(yīng)的PE反而在下降。

        業(yè)績有望改善

        路暢科技于2016年登陸A股市場，2022年2月，公司原實(shí)際控制人郭秀梅及其配偶朱書成與中聯(lián)重科簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭秀梅將其所持路暢科技29.99%轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)重科;同時(shí)，郭秀梅自愿在此次股份轉(zhuǎn)讓完成后放棄所持全部剩余股份35.83%的表決權(quán)。

        2022年2月，前述協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記手續(xù)已于辦理完成。中聯(lián)重科成為路暢科技控股股東，因中聯(lián)重科無實(shí)際控制人，故路暢科技變更為無實(shí)際控制人。

        隨后，通過要約收購，中聯(lián)重科持有路暢科技股份進(jìn)一步增加。截至2023年3月31日，中聯(lián)重科持有公司6458萬股股份，持股比例為53.82%。中聯(lián)重科成立于1999年8月31日，系深交所主板上市公司、香港聯(lián)交所主板上市公司。

        路暢科技主要從事汽車信息化、智能化相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，并投入及開展新材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，近年來，路暢科技業(yè)績并不理想。2020年至2022年，公司營業(yè)收入分別為4.93億元、4.1億元、3.41億元，歸母凈利潤分別為7919萬元、524萬元、329萬元。2023年1月至4月，公司營業(yè)收入為9108萬元，歸母凈利潤虧損1078萬元。

        根據(jù)路暢科技業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2023年上半年，公司營業(yè)收入1.4億元至1.6億元，歸母凈利潤虧損1000萬元至1500萬元。

        路暢科技解釋稱，2023年業(yè)績出現(xiàn)重大變化的原因?yàn)椋汗靖鶕?jù)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目各中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)度，對(duì)與企業(yè)合并相關(guān)的中介費(fèi)用進(jìn)行計(jì)提，增加管理費(fèi)用657萬元;2023年上半年全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司因下游市場低迷，售價(jià)持續(xù)下降，導(dǎo)致毛利率下降，凈利潤下降。此外，加大汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用增加，也拖累的公司凈利潤表現(xiàn)。

        值的注意的是，交易對(duì)方中聯(lián)重科、中聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金、智誠高盛、智誠高達(dá)、智誠高新為本次交易的補(bǔ)償義務(wù)人。補(bǔ)償義務(wù)人承諾，如果本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2023年內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期為2023年度至2025年度，中聯(lián)高機(jī)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)分別不低于6.4億元、7.42億元和9.01億元;如果本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2024年內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期為2024年度至2026年度，中聯(lián)高機(jī)每年實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)分別不低于7.42億元、9.01億元和10.28億元。實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)以標(biāo)的公司合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。

        如果上述交易完成，則路暢科技?xì)w母凈利潤有望大幅增長。

《電鰻快報(bào)》