2022-03-18 14:18 | 來源:金融界 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
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金融界3月18日消息 近日，廣東證監局的行政監管措施決定書顯示，因王莉萍、上海翼正商務咨詢有限公司(以下簡稱“上海翼正”)及TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)違反公開承諾，證監局決定采取出具警示函措施的決定。
據了解，王莉萍是珠海世紀鼎利(4.40 +2.80%,診股)科技股份有限公司(以下簡稱“世紀鼎利”)原董事，而TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)則在上海美都管理咨詢有限公司(以下簡稱“上海美都”)任國際教育副總經理一職。
2017年，世紀鼎利通過發行股份及支付現金的方式購買王莉萍、王俊峰等持有的上海一芯智能科技有限公司(以下簡稱“上海一芯”)100%股權。不過，針對未結清的應收款問題，雙方于2016年10月13日簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，約定王莉萍承諾對上海一芯截至2019年12月31日的按照中國會計準則以及本公司所適用的壞賬準備計提比例計提后的應收款項承擔管理責任。以2019年度專項審核報告出具日為節點，上海一芯若12個月內未完成回收，差額部分則由王莉萍在期滿之日起10個工作日內以貨幣資金的方式先行墊付。
根據大華會計事務所于2020年4月23日出具的《上海一芯智能科技有限公司業績承諾實現情況說明的審核報告》，上海一芯在業績承諾期間尚有應收賬款余額1.11億元未收回。按照約定，王莉萍應先行墊付，再繼續完成應收賬款的回收工作。然而，截至目前，王莉萍并未向上海一芯支付墊付款項，違反了其所作出的公開承諾。
天眼查顯示，珠海世紀鼎利科技股份有限公司成立于2001年，于2010年1月在創業板上市。上市之后，世紀鼎利的步伐加快，布局“通信及互聯網+職業教育”板塊。2014年，該公司收購上海智翔信息科技發展有限公司，正式步入職業教育領域;2017年，其又收購上海一芯智能科技有限公司，從傳統的通信業務方向轉向萬物互聯領域;同年，上海美都管理咨詢有限公司也被其收入囊中。
不過，在收購過程中，被收購的公司頻頻出現違反公開承諾的現象。
2017年，世紀鼎利以現金購買上海翼正持有的上海美都100%股權。根據相關交易協議，上海翼正承諾上海美都2017年至2020年累計實現的凈利潤總額不低于1.33億元，如上海美都未完成業績承諾，上海翼正應進行業績補償并在世紀鼎利聘請的審計機構出具《專項審核報告》等文件后10個工作日支付完畢。TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)對上述業績補償承諾承擔連帶保證責任。同時，上海美都截至2020年12月31日的全部應收款項均由TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)或其指定的企業負責承擔。2020年《專項審核報告》出具后，上海美都仍存在的應收款項，由上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)提供現金擔保。
根據大華所于2021年2月26日出具的《上海美都管理咨詢有限公司業績承諾實現情況說明的審核報告》，上海美都2017年至2020年累計實現凈利潤1.17億元，未實現承諾凈利潤。根據有關協議，上海翼正應于2021年3月12日前向世紀鼎利支付業績補償款4499.53萬元。同時，上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)應對上海美都5778.27萬元應收賬款提供現金擔保。截至目前，上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)已向世紀鼎利支付業績補償款1890萬元，支付應收賬款保證金2100萬元，尚未支付的業績補償款為2609.53萬元，尚未提供現金擔保的應收賬款金額為3678.27萬元，違反了作出的公開承諾。
根據《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)、《證券法》第一百七十條的規定，廣東監管局決定對上述公司及人員采取出具警示函的監管措施。履行承諾，王莉萍應向上海一芯先行墊付應收賬款余額，并繼續完成該應收賬款的回收工作;上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陳振祿)應向世紀鼎利支付業績補償款，提供應收賬款余額的現金擔保。
《電鰻快報》
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