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        《電鰻快報》 趙超/文

        2021年前三季度凈利潤同比增長506.65%至14.31億元的東方盛虹(000301.SZ)，在12月10日發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》(簡稱交易報告書)，公司擬以143.6億元收購斯爾邦100%股權。

        《電鰻快報》 研究發現，東方盛虹實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業合計控制斯爾邦85.45%股權，盛虹石化、博虹實業所持斯爾邦股份交易對價合計為122.72億元，相對于兩者合計47.75億元實繳出資，賬面盈利74.97億元。

擬143.6億收購實控人資產

        根據《交易報告書》，東方盛虹擬通過發行股份及支付現金方式，購買交易對方合計持有的斯爾邦100%股權，并向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。其中，擬向盛虹石化、博虹實業全部發行股份購買資產;擬向建信投資、中銀資產全部支付現金購買資產。

        根據中聯評估出具的《標的資產評估報告》(中聯評報字[2021]第1718號)，以2021年3月31日為評估基準日，斯爾邦100%股權的評估價值為150.2億元。考慮到本次交易的評估基準日后標的公司分紅事項后，經各方協商一致，本次交易的標的資產的最終交易價格確定為143.6億元。

        根據《盈利預測補償協議》及補充協議，補償義務人盛虹石化、博虹實業對標的公司業績承諾如下：2021年至2023年，斯爾邦扣非后歸屬于母公司凈利潤分別不低于17.84億元、15.09億元、18.43億元。若本次重組未能在2021年12月31日(含當日)前完成斯爾邦交割，補償義務人同意并承2022年度至2024年度，諾斯爾邦扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤不低于15.09億元、18.43億元、17.79億元。

        根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組。本次交易前，東方盛虹控股股東為盛虹科技，實際控制人為繆漢根、朱紅梅夫婦;本次交易完成后，公司實際控制人將仍然為繆漢根、朱紅梅夫婦，本次交易不構成重組上市。盛虹石化、博虹實業為公司實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦控制的企業。因此，本次交易構成關聯交易。

        本次交易前，東方盛虹以民用滌綸長絲的研發、生產和銷售為核心，以熱電等業務為補充開展業務經營。東方盛虹分別于2019年3月、4月收購盛虹煉化、虹港石化100%股權，并投資建設盛虹煉化一體化項目，形成“原油煉化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纖”新型高端紡織產業鏈架構。

        斯爾邦是一家專注于生產高附加值烯烴衍生物的大型民營企業，采用一體化生產工藝技術，以甲醇為主要原料制取乙烯、丙烯等，進而合成烯烴衍生物。標的公司主要產品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。

實控人賬面大賺

        2011年7月21日，斯爾邦召開股東會，同意信泰實業將持有的斯爾邦90%股權，計4.5億元認繳出資，實繳出資9000萬元，以9000萬元轉讓給江蘇盛虹化纖有限公司(簡稱盛虹化纖);嘉譽實業將持有的斯爾邦5%股權，計2500萬元認繳出資，實繳出資額500萬元，以500萬元轉讓給盛虹化纖。盛虹化纖以0.95億元價格獲得斯爾邦95%股份。2011年10月，盛虹化纖更名為盛虹科技。

        2012年10月8日，斯爾邦召開股東會，決議公司實收資本由1億元增加至5億元，其中盛虹科技出資3.8億元。盛虹科技實際投入金額增至4.75億元。

        2012年10月30日，斯爾邦召開股東會，決議公司注冊資本由5億元增至38億元。新增注冊資本33億元，分別由盛虹科技認繳出資金額31.35億元、中鱸科技認繳出資金額1.65億元。盛虹科技實繳出資增至17.1億元。

        隨后斯爾邦多次增至，至2014年4月15日，盛虹科技實繳出資增至39.09億元。2015年12月12日，斯爾邦召開股東會，同意盛虹科技將持有的斯爾邦95%股權，計39.09億元認繳出資，以39.13億元轉讓給盛虹石化。

        隨后斯爾邦多次增至，至2019年3月21日，盛虹石化實繳出資增至48.26億元。2019年4月30日，斯爾邦召開股東會，全體股東一致同意盛虹石化將斯爾邦5.45%股權以6億元轉讓給中銀資產，盛虹石化實繳出資降至45.21億元。博虹實業實繳出資2.54億元。彼時，博虹實業、盛虹石化合計實繳出資47.75億元。

        斯爾邦的控股股東為盛虹石化。繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業合計控制斯爾邦85.45%股權，為斯爾邦的實際控制人。

        《電鰻快報》注意到，上述重組交易方案中，盛虹石化、博虹實業所持斯爾邦股份交易交價分別為116.19億元、6.53億元，合計122.72億元。

        按照盛虹石化、博虹實業所持斯爾邦股份對應的47.75億元實繳出資計算，則通過此次重組交易，則盛虹石化、博虹實業賬面盈利74.97億元。

        《電鰻快報》進一步研究發現，2019年至2021年上半年，斯爾邦營業收入分別為119.25億元、109.87億元、95.18億元，凈利潤分別為9.43億元、5.27億元、20.41億元，呈現大幅波動。

《電鰻快報》