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        2月18日，廈門南訊股份有限公司(以下簡稱南訊股份)收到了創業板審核問詢函。針對該公司此前簽署的對賭協議，深交所要求南訊股份說明是否可能導致公司的股權結構存在不確定性。近日，南訊股份就深交所對其做出的首輪問詢作出回復。

        公開資料顯示，南訊股份成立于2010年，是一家依托大數據和云服務技術為零售企業提供客戶關系管理服務的SaaS公司，通過“客道云·電商用戶數字化經營系統”和“ECRP云·零售企業客戶資源管理平臺”等產品為客戶提供電商CRM、全渠道CRM、社交SCRM、雁書服務、CRM運營咨詢等服務。

        中國產業經濟信息網財經頻道注意到，目前南訊股份的對賭協議被深交所問詢，該公司的盈利模式及毛利率較低仍連年分紅等問題仍倍受關注。

        靠發短信掙了幾個億?

        招股書披露的信息顯示，南訊股份注冊資本為6000萬元，實控人為陳碧勇、方敏，合計控制92.74%的表決權。

        總體上，南訊股份的業績是保持增長的。招股書顯示，2017年至2020年上半年(以下簡稱報告期內)，南訊股份的營業收入分別為1.61億元、1.99億元、2.43億元和1.54億元;凈利潤分別為3736.09萬元、3308.79萬元、4626.54萬元和3117.98萬元。

        然而，業績增長的同時，南訊股份的毛利率卻在持續下滑。招股書顯示，報告期內，南訊股份的主營業務毛利率分別為51.35%、50.55%、47.77%和42.04%。

        南訊股份解釋，毛利率下滑主要是受雁書服務業務影響。招股書顯示，南訊股份超過75%的營業收入來自雁書服務，而雁書服務的毛利率受短信及郵件等通信資源采購單價影響較大。南訊股份表示，未來通信運營商存在進一步調整短信及郵件等通信資源價格的可能，從而導致其毛利率有所波動，盈利能力受到影響。

        招股書顯示，雁書服務是南訊股份提供消費者觸達的平臺，該平臺涵蓋了短信、彩信、超信、郵件及未來運營商推出的5G消息等，南訊股份客戶可通過雁書平臺觸達其消費者進行訂單消息服務、活動通知等。短信是南訊股份報告期雁書服務的主要方式。

        由此可見，發短信是南訊股份主要服務方式，也是主要收入來源。南訊股份創收的形式簡單，截至本招股說明書簽署日，南訊股份及其子公司合計擁有226項商標、43項軟件著作權、7項美術版權。但是，南訊股份沒有獲得國家專利，而同行業公司廣州云徙科技有限公司已獲得3項國家專利，39項國家軟件著作權。

        利潤不穩定 慷慨分紅超億元

        招股書披露的信息顯示，南訊股份2017年至2019年各期年末資產總額分別為15312.71萬元、16827.60萬元和21131.24萬元，歸屬于母公司所有者權益分別為7518.98萬元、9655.98萬元和12902.67萬元，連續三年皆實現增長。

        2020年1-6月，南訊股份的資產總額為21480.43萬元，歸屬于母公司所有者權益13118.40萬元，較上一年度實現小幅增長。

        報告期內，南訊股份營業收入分別為16075.53萬元、19879.02萬元、24330.63萬元和15432.17萬元，凈利潤分別為3736.09萬元、3308.79萬元、4626.54萬元和3117.98萬元。2018年南訊股份的營業收入比2017年增加了3803.49萬元，同比增長23%，凈利潤卻減少了427.3萬元，同比減少11%。

        招股書披露的信息顯示，南訊股份在報告期內各期都有現金分紅，分別為1500萬元、5001.39萬元、1606.73萬元和3000萬元，報告期內連續分紅累計達11108.12萬元。

        2017年至2019年，南訊股份在2018年實現的凈利潤規模最少，可是現金分紅金額卻是三年內最多的一年。

        簽訂對賭協議被詢問

        據了解，南訊股份此前曾就上市一事與投資方簽署了對賭協議。招股書披露，2015年6月3日，達晨創豐、肖冰、李建新與南訊股份、微時投資簽署了《關于廈門南訊軟件科技有限公司之增資協議之補充協議》(以下簡稱《補充協議一》)，設定了包括2020年6月30日之前未能實現首次公開發行股票并上市則需要由南訊股份或其原股東進行回購等對賭條款。

        截至約定期限，南訊股份并未完成上市。但達晨創豐等投資方也未要求南訊股份或其原股東進行股份回購，并且在2020年9月25日與南訊股份簽署了《關于廈門南訊股份有限公司之增資協議之補充協議(二)》(以下簡稱《補充協議二》)。

        據招股書顯示，《補充協議二》約定各方同意自2020年6月30日起，《補充協議一》中止執行，若發生公司IPO申請失效、被中止且無法恢復、終止審核、主動撤回申請、被否決等無法實現IPO及公開發行股票并上市交易或被并購的情形，上述所列的對賭協議條款應自動恢復執行，并且具有追溯力。

        對于上述對賭協議，深交所創業板上市委要求南訊股份補充披露對賭條款生效期間對賭條件是否成就，各方是否曾根據對賭條款提出回購股權的要求及解決進展，以及是否可能導致公司的股權結構存在不確定性。

        對此，南訊股份回復表示，截至2020年6月30日，公司未能實現首次公開發行股票并上市，或申報“新三板”掛牌并完成券商做市，故《補充協議(一)》中約定的對賭條件已成就。達晨創豐在上述觸發對賭條款生效的條件成就后，因看好公司長期發展，且公司已接受國金證券對其首次公開發行股票并在創業板上市輔導工作，故并未向對賭義務方提出履行股份回購義務的要求。此后，為保證滿足本次發行上市的申請條件，各方在2020年9月25日簽署了《補充協議二》。

        南訊股份表示，目前各方對對賭條款的執行不存在爭議、糾紛。本次上市申請過程及本次成功發行對公司的股權結構確定性沒有不利影響。《補充協議(一)》中約定的對賭條款給予合理的清理，滿足《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題13的要求，不會給本次首發上市帶來實質性障礙。

        五家全資子公司僅一家繳足注冊資本

        招股書披露的信息顯示，南訊股份共有5家全資子公司，分別為杭州南訊軟件科技有限公司(以下簡稱杭州南訊)、杭州客道機器人科技有限公司(以下簡稱杭州客道)、北京南訊信息技術有限公司(以下簡稱北京南訊)、廈門人潮信息技術有限公司(以下簡稱廈門人潮)和青島網數信息技術有限公司(以下簡稱青島網數)。

        然而，在上述5家全資子公司中，僅杭州南訊繳足了注冊資本1000萬元。杭州南訊成立于2015年6月19日，主營業務為軟件的開發與銷售、雁書服務，2019年、2020年6月，該子公司的資產總額分別為5446.95萬元、4968.24萬元;凈資產分別為1433.08萬元、1605.74萬元;凈利潤分別為613.82萬元、172.67萬元。

        廈門人潮注冊資本3000萬元，實繳資本2550萬元。廈門人潮成立于2019年6月4日，主營業務為軟件的開發、雁書服務。2019年、2020年6月，該子公司的資產總額分別為2689.85萬元、2793.65萬元;凈資產分別為2543.98萬元、2552.97萬元;凈利潤分別為-6.02萬元、8.99萬元。

        北京南訊注冊資本100萬元，實繳資本0元。北京南訊成立于2019年1月23日，主營業務為軟件銷售，2019年、2020年6月資產總額分別為49.27萬元、72.94萬元，凈資產-71.71萬元、-170.55萬元，凈利潤-171.71萬元、-98.84萬元。

        杭州客道注冊資本1000萬元，實繳資本為0元。杭州客道成立于2018年8月17日，目前未實際開展經營，2019年、2020年6月資產總額分別為96.85萬元、80.17萬元，凈資產96.85萬元、80.07萬元，凈利潤-5.15萬元、-16.78萬元。

        另一家子公司青島網數于2021年1月12日注銷。青島網數成立于2017年3月，注冊資本100萬元，據招股書披露該子公司并未開展實際經營。

《電鰻快報》