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        《電鰻快報(bào)》 趙超/文

        徘徊在被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”邊緣的德新交運(yùn)(603032.SH)，對(duì)收購致宏精密股權(quán)癡情不改。在2020年10月該公司擬通過發(fā)行股份+現(xiàn)金收購致宏精密方案被否后，公司決定繼續(xù)推進(jìn)該事項(xiàng)，繼續(xù)推進(jìn)的方式修改為全現(xiàn)金進(jìn)行收購。

        《電鰻快報(bào)》注意到，根據(jù)德新交運(yùn)《問詢函》回復(fù)公告，雖然致宏精密2020年前三季度業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，但此前公司交易方案中被并購重組委否決的“未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性的問題”，仍舊存在。

        業(yè)績(jī)下滑癡心買資產(chǎn)

        2021年2月27日，德新交運(yùn)發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(修訂稿)》，公司擬支付現(xiàn)金購買 贛州致宏、健和投資、贛州致富、贛州致鑫合計(jì)持有的致宏精密100%的股權(quán)，交易金額為6.5億元。

        在前次申報(bào)(指2020年度向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，下同)對(duì)致宏精密100%股東權(quán)益估值7億元基礎(chǔ)上，本次交易對(duì)致宏精密100%股權(quán)作價(jià)下調(diào)至6.5億元，下調(diào)幅度7.14%。

        《電鰻快報(bào)》注意到，對(duì)比兩次收購方案，致宏精密業(yè)績(jī)承諾發(fā)生變化。原收購方案為：致宏精密2020年度至2022年度承諾實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別，不低于5910.50萬元、6916.00萬元及8173.50萬元。修訂后的收購方案為：2020年度至2022年度，致宏精密承諾實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于6410.50萬元、6916.00萬元及8173.50萬元。

        由上述情況可以看出，本次補(bǔ)償方承諾的致宏精密2020年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)，由前次方案的5910.50萬元調(diào)增至6410.50萬元，調(diào)增500萬元。

        根據(jù)此前德新交運(yùn)公布的方案，公司擬以股份對(duì)價(jià)及現(xiàn)金對(duì)價(jià)均無分期支付安排的方式，收購致宏精密90%股權(quán)。而此次支付方式修改為，現(xiàn)金對(duì)價(jià)分四期支付，在資產(chǎn)交割完成后支付總價(jià)款的40%，2020年、2021年、2022年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告出具后分別支付總價(jià)款的11%、22.46%和26.54%。

        德新交運(yùn)稱，除首期40%款項(xiàng)外，剩余款項(xiàng)均在致宏精密業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告出具后支付，如觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償情形，將按照協(xié)議約定先行扣減當(dāng)期現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付金額。

        作為此次資產(chǎn)收購方，德新交運(yùn)2020年業(yè)績(jī)預(yù)告并不好看。根據(jù)該公司業(yè)績(jī)預(yù)告，2020年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-600萬元到-900萬元，扣除非經(jīng)常性損益事項(xiàng)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損2765萬元至3065萬元。

        德新交運(yùn)解釋稱，受新疆地區(qū)兩次疫情影響及10月下旬喀什疏附縣發(fā)生的疫情影響，公司客運(yùn)業(yè)務(wù)大幅下滑，收入減少，致使公司的業(yè)績(jī)大幅下降。同時(shí)，公司于2020年4月14日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要等相關(guān)公告，受籌備重組事宜產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用的影響，公司凈利潤(rùn)減少。

        德新交運(yùn)主要業(yè)務(wù)包括道路旅客運(yùn)輸和客運(yùn)汽車站業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)包括房屋與倉庫的租賃、車輛維修、車輛配件銷售及道路貨運(yùn)業(yè)務(wù)。公司道路客運(yùn)服務(wù)主要為自治區(qū)內(nèi)各地州市之間的市際班車客運(yùn)業(yè)務(wù)，并提供部分班線的省際和國際班車客運(yùn)服務(wù)。

        2017年至2019年，德新交運(yùn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.97億元、1.7億元、0.99億元，凈利潤(rùn)分別為2681.74萬元、2.59億元、689.82萬元。

        《電鰻快報(bào)》注意到，2018年，德新交運(yùn)凈利潤(rùn)遠(yuǎn)高于營(yíng)業(yè)收入的原因，是當(dāng)期該公司非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益高達(dá)3.19億元，而扣非后凈利潤(rùn)該該公司當(dāng)期凈利潤(rùn)虧損0.26億元。

        值得注意的是，根據(jù)德新交運(yùn)此前公告，如果公司2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，將觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第13.3.2條“(一)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”規(guī)定的情形，公司經(jīng)審計(jì)的2020年年度報(bào)告披露后，公司股票交易將被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

        前次收購被否因素仍在

        《電鰻快報(bào)》注意到，德新交運(yùn)將收購致宏精密股份交易方式，由發(fā)行股份+現(xiàn)金方式，修改為全現(xiàn)金進(jìn)行，實(shí)為迫不得已。

        2020年10月21日，并購重組委對(duì)德新交運(yùn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行了審核，根據(jù)申請(qǐng)材料，并購重組委認(rèn)為，公司未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，不予核準(zhǔn)。

        2020年11月13日，德新交運(yùn)召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易。

        數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年第一季度、2020年前三季度，致宏精密營(yíng)業(yè)收入分別為1.22億元、3878.25萬元、1.22億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為5077.72萬元、2005.75萬元、5960.85萬元。

        德新交運(yùn)稱，自前次審計(jì)基準(zhǔn)日至本次審計(jì)基準(zhǔn)日，致宏精密經(jīng)營(yíng)狀況良好，收入和利潤(rùn)水平快速增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)績(jī)水平的迅速提升也帶動(dòng)了致宏精密資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額的大幅上升，致宏精密總體規(guī)模得到顯著擴(kuò)張，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較大增強(qiáng)。

        2018年10月，致宏精密與寧德新能源簽署了《采購框架協(xié)議》，協(xié)議自簽訂起有效期為5年，約定致宏精密向?qū)幍滦履茉刺峁┫嚓P(guān)產(chǎn)品和服務(wù)，以及提供技術(shù)、零件開發(fā)服務(wù)等，并在本框架協(xié)議下通過寧德新能源電子信息平臺(tái)下達(dá)具體采購訂單。2019年9月，致宏精密與寧德新能源簽訂了《獨(dú)家供應(yīng)協(xié)議》，確立了雙方在配套TWS藍(lán)牙耳機(jī)紐扣電池極片成形模具的雙向獨(dú)家合作關(guān)系，該協(xié)議自簽訂起有效期為3年。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，德新交運(yùn)2020年9月出具的對(duì)證監(jiān)會(huì)反饋意見書中表明，致宏精密與寧德新能源下屬子公司寧德聚能動(dòng)力電源系統(tǒng)技術(shù)有限公司所生產(chǎn)模具的工藝、技術(shù)存在差異，但應(yīng)用無實(shí)質(zhì)性差異。

        針對(duì)要求公司分析說明致宏精密的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、被寧德聚能動(dòng)力電源系統(tǒng)技術(shù)有限公司技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，德新交運(yùn)僅以致宏精密與寧德新能源簽訂的上述《采購框架協(xié)議》、《獨(dú)家供應(yīng)協(xié)議》進(jìn)行闡述，并未說明致宏精密被寧德聚能動(dòng)力電源系統(tǒng)技術(shù)有限公司技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)。

        從雙方簽訂上述協(xié)議來看，《采購框架協(xié)議》有效期至2023年10月，《獨(dú)家供應(yīng)協(xié)議》有效期至2022年9月。其中，《獨(dú)家供應(yīng)協(xié)議》尚不能覆蓋致宏精密承諾期，而《采購框架協(xié)議》也將在業(yè)績(jī)承諾期后1年失效。

        根據(jù)關(guān)于對(duì)上交所《關(guān)于對(duì)德力西新疆交通運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)信息披露的問詢函》的回復(fù)公告，致宏精密最近一期前十大客戶中，該公司對(duì)寧德新能源科技有限公司主營(yíng)收入占比高達(dá)55.27%，具有嚴(yán)重依賴性。

        在上市公司中，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)或業(yè)績(jī)承諾期滿后，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅變臉的案利比比皆是。

        值得注意的是，雖然修改后的方案，致宏精密交易價(jià)格減少了5000萬元，但估值仍處于較高水平。

        根據(jù)中通誠評(píng)估出具的中通評(píng)報(bào)字〔 2020〕 12147號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，中通誠評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)致宏精密價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為致宏精密的最終定價(jià)依據(jù)。在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，致宏精密股東全部權(quán)益價(jià)值收益法評(píng)估值為7.01億元，比凈資產(chǎn)賬面值9200.78萬元評(píng)估增值6.09億元，增值率為661.50%。

        在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年9月30日，致宏精密股東全部權(quán)益價(jià)值收益法評(píng)估值為7.44億元，比截至2020年3月31日的評(píng)估值7.01億元增加4379.90萬元。

        本次交易對(duì)價(jià)仍以基準(zhǔn)日為2020年3月31日的中通評(píng)報(bào)字〔 2020〕12147號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商后確定，致宏精密的交易作價(jià)為6.5億元。

《電鰻快報(bào)》