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????????《電鰻財經》文/李笑笑

????????6月10月，蘇州天孚光通信股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天孚通信”)發布公告稱，為實現各方優勢互補，進一步推動各方優勢資源整合，促進各方可持續發展，實現各方利益最大化，天孚通信與上海永普機械制造有限公司(以下簡稱“上海永普”)、深圳和普企業策劃管理合伙企 業(有限合伙)(以下簡稱“深圳和普”)、北極光電(深圳)有限公司(以下簡稱 “北極光電”或“標的公司”)、李毅(系標的公司實際控制人)在平等、自愿、誠信的基礎上，經公司與各方友好協商，就公司購買上海永普和深圳和普合計持有的北極光電100%股權(以下簡稱“標的股權”)的有關事宜(以下簡稱“本次收購”)達成初步意向，并于近日簽署了《股權收購框架協議》(以下簡稱“本協議”或“框架協議”)。

????????本協議僅為公司與各方簽訂的框架意向性協議，故本協議無需提交董事會和股東大會審議。公司將根據合作事項的進展，按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等法律法規、規范性文件的有關規定和要求，履行相應的決策、審批程序，并按要求及時進行信息披露。

????????協議的主要內容顯示：

????????甲方：蘇州天孚光通信股份有限公司

????????乙方一：上海永普機械制造有限公司

????????乙方二：深圳和普企業策劃管理合伙企業(有限合伙)

????????丙方：北極光電(深圳)有限公司

????????丁方：李毅

????????以上乙方一、乙方二合稱“乙方”;甲方、乙方一、乙方二、丙方、丁方合 稱時稱“各方”。

????????本次擬收購的標的股權為乙方合計持有的丙方 100%股權及上述股權所應附 有的全部權益及依法享有的全部利益和應當依法承擔的全部義務。本協議各方共同確定本次收購的審計和評估基準日均為 2020 年 3 月 31 日。

????????本協議各方同意，本次收購的最終收購價格(以下簡稱“股權轉讓對價”)以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的關于標的股權的評估報告確定的評估值為基礎，經本協議各方協商確定并以各方正式簽署的《股權收購協議》為準。

????????本次收購采取現金支付的方式，由甲方通過銀行轉賬的方式分兩期向乙 方支付股權轉讓對價，具體安排如下：

????????(1)第一期支付安排：本次收購的正式《股權收購協議》簽署生效后七(7)個工作日內支付股權轉讓對價的 80%;

????????(2)第二期支付安排：本次收購的交割完成日后七(7)個工作日內支付股 權轉讓對價的 20%。

????????本協議各方同意，本次收購需同時滿足下列條件后，方可簽署正式的《股權收購協議》：

????????1、丙方披露的資產、業務、負債情況真實，并且在所有的重要方面不存在 虛假、不實或明顯瑕疵的情況。

????????2、乙方持有的標的股權權屬明確、清晰、完整，不存在任何產權負擔或任 何司法保全措施，也不存在法律糾紛或爭議。

????????3、本次收購甲方盡職調查、審計和評估收到所有完整的所需文件，并取得 令甲方認可的盡職調查結果或各方已經就盡職調查中所發現的問題達成了一致 的解決方案，且丙方不存在重大法律風險或重大非經營性負債。

????????4、本次收購已獲得甲方、乙方各方內部決策機構審議通過。

????????5、甲方和乙方就本次收購的最終收購價格協商達成一致。

????????北極光電主要從事光學濾波片、光通信器件等產品的研發、生產和銷售業務，若本次收購成功，將有利于天孚通信進一步抓住光通信市場發展機遇，增加核心器件產品的戰略性布局，在提高公司產品市場占有率的同時，與公司現有產品有效協同，提升公司的整體競爭力，符合公司和全體股東的利益。本次簽署的《股權收購框架協議》僅為公司與標的公司股東方達成的初步意向，能否簽署正式協議或合同并履行尚存在不確定性，目前暫無法估計對公司當年經營業績的影響。

《電鰻快報》