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        華夏時報(chinatimes.net.cn)記者邸凌月 深圳報道

        上交所日前公布《關于對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示的決定》(下稱《決定書》)，因對安翰科技存在盡職調查不充分，保薦職責履行不到位等問題，招商證券兩位保薦代表人被給予監管警示。

        招商證券內部是否會對兩位保代進行處罰，6月3日下午，《華夏時報》記者向相關負責人進行了解，但未收到回復，次日早間，記者再次就此發送信息致該負責人，仍未收到回復。

        2019年6月科創板開板，而審核期間的科創板擬上市企業安翰科技被指涉嫌欺詐發行，包括涉嫌過度包裝、涉嫌通過未披露關聯方舞弊等問題，這一事件當年鬧的沸沸揚揚。最終，2019年10月23日，安翰科技主動要求中止審核，申請理由為專利涉訴。

招商證券兩保代職責履行不到位收監管警示

        《決定書》顯示，上交所在對安翰科技項目實施保薦業務現場督導時發現，傅承、沈韜存在保薦職責履行不到位的情形，一是未充分關注發行人與第一大客戶之間的采購合作安排，導致招股說明書及問詢回復相關披露與實際情況不一致。

        具體來看，招股說明書披露，美年大健康系發行人第一大客戶，報告期內發行人來自美年大健康的收入占比分別為81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的實際控制人通過上海中衛安健創業投資合伙企業(以下簡稱“中衛安健”)持有發行人3.6013%的股份。

        經現場督導查明，2016年10月，中衛安健與安翰科技簽訂增資協議約定，美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購15萬顆膠囊胃鏡產品，并開展不少于100家門店的合作。招股說明書未披露上述中衛安健增資協議中約定的美年大健康承諾采購等事項。

        審核過程中，上交所對安翰科技與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內容及合同是否涉及特殊條款等進行了多輪問詢。招商證券保薦代表人回復問詢時稱，安翰科技與美年大健康之間不存在其他利益安排，并未提及相關承諾采購、合作情況。招股說明書相關披露及相關問詢回復中作出的結論性意見，與實際情況存在差異。

        二是保代未充分關注實際控制人資金流水異常。上交所認為，招商證券兩位保代在盡職調查中未能全面獲取并核查安翰科技實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦代表人僅調取了上述實際控制人1個銀行賬戶的資金流水情況，且該賬戶資金流水規模較小。資金流水明細顯示，該實際控制人還存在另一銀行賬戶。經現場督導督促，保代對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查后發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高管存在大額資金往來。其中，該高管曾于2016年5月3日向吉朋松轉賬1150萬元，并備注“1%股權款”。

        保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬戶的核查，導致未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客戶高級管理人員大額資金往來等異常情況。

事起安翰科技被指欺詐發行

        事情還需追溯到2019年6月19日，一篇《科創板涉嫌欺詐發行第一股：“安翰科技的謊言”》的報道刷屏財經圈。該報道聲稱，目前正在審核期間的科創板擬上市企業安翰科技涉嫌欺詐發行，包括涉嫌過度包裝、涉嫌通過未披露關聯方舞弊等問題。

        針對該系列報道，安翰科技發出《關于媒體不實報道的嚴正聲明》，否認造假上市指控，對過度包裝、未披露關聯方等相關質疑做出回應，并表示系競爭對手惡意訴訟舉報、阻撓其上市進程。

        6月20日，前述報道的作者再次發文，反駁安翰科技的聲明，公開向中國證監會、上海證券交易所介紹相關情況。

        四個月后，2019年10月23日，安翰科技主動要求中止審核，申請理由為專利涉訴。11月25日，上交所官網顯示，決定終止對安翰科技首次公開發行股票并在科創板上市審核。此次終止系安翰科技主動申請撤回材料。

        對于該事件的總結，上交所在監管警示函中指出，保薦代表人在盡職調查過程中，未能對發行人相關增資協議約定包含的重要采購、合作等內容予以充分關注，也未能對發行人實際控制人資金流水情況予以充分、全面核查，導致招股說明書相關披露及問詢回復發表的結論性意見與實際情況不符，未能充分關注到發行人實際控制人資金流水異常情況，其行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規定。

        發行人與重要客戶之間是否存在相關利益安排、實際控制人與重要客戶之間是否存在異常資金往來等情況，系影響發行人業務是否獨立、是否具備持續經營能力等審核判斷的重要因素，也是影響投資者投資決策的重要信息，但兩位保代未能盡責。上交所指出，兩位保代在公司IPO期間的行為違反了《上交所科創板股票發行上市審核規則》第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。

        上交所認為，鑒于安翰科技已經撤回發行上市申請文件，上交所也已終止相應發行上市審核程序，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上交所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定采取以下監管措施：對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。

《電鰻快報》