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        《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        近期，宏昌電子(603002.SH)，發(fā)布收購資產(chǎn)預(yù)案，公司擬向廣州宏仁、香港聚豐2名無錫宏仁股東以發(fā)行股份的方式購買其持有的無錫宏仁100%的股權(quán)，本次交易預(yù)計將會構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。廣州宏仁、香港聚豐，為宏昌電子實際控制人王文洋及其女兒Grace Tsu Han Wong女士控制的企業(yè)，此次交易購成關(guān)聯(lián)交易。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，無錫宏仁因常年處于滿產(chǎn)狀態(tài)下，收入呈現(xiàn)波動，且收入走勢與凈利潤走勢不符，被交易所問詢。

        此外，宏昌電子隱瞞王文洋持有美國國籍事項，長達(dá)4年之久。

數(shù)據(jù)異常

        主要從事電子級環(huán)氧樹脂的生產(chǎn)和銷售的宏昌電子，預(yù)計2019年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長人民幣1841萬元到2793萬元，同比增長37%至56%左右。

        資料顯示，公司此次擬收購的無錫宏仁，主營業(yè)務(wù)為覆銅板及半固化片的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售。目前與諸如瀚宇博德(5469.TW)、金像電子(2368.TW)、競國實業(yè)(6108.TW)、健鼎科技(3044.TW)、博敏電子(603936.SH)等知名PCB廠商形成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

        無錫宏仁主營產(chǎn)品覆銅板(CCL)是由玻璃纖維布作為增強材料(即剛性覆銅板)，在玻纖布表面含浸樹脂后，經(jīng)烘焙制成半固化片，而后雙面覆以銅箔，再進(jìn)行經(jīng)熱壓而成的一種板狀材料，其生產(chǎn)主要使用銅箔、玻璃纖維布、樹脂三大原材料。

        《交易預(yù)案》顯示，無錫宏仁采用以銷定產(chǎn)為主的生產(chǎn)模式，公司產(chǎn)線常年處于滿產(chǎn)狀態(tài)。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，雖然無錫宏仁常年處于滿產(chǎn)狀態(tài)，但公司收入?yún)s呈現(xiàn)大幅波動。

        2018 年、2019 年，無錫宏仁的營業(yè)收入分別為8.07億元、7.41億元，凈利潤分別為5739.47萬元、8548.13萬元，報告期內(nèi)業(yè)績波動較大。

        交易所要求宏昌電子補充披露：分析說明在無錫宏仁生產(chǎn)線滿產(chǎn)的情況下，2019年營業(yè)收入下滑的原因;結(jié)合無錫宏仁業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品價格變化、毛利變化等，說明無錫宏仁報告期內(nèi)營業(yè)收入與凈利潤變動方向不一致的原因及合理性;無錫宏仁報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商及前五大客戶金額、占比及是否為關(guān)聯(lián)方。

高價收購

        《電鰻財經(jīng)》注意到，宏昌電子本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方廣州宏仁、香港聚豐均為公司實際控制人王文洋及其女兒Grace Tsu Han Wong女士控制的企業(yè)，廣州宏仁的董事長劉煥章系公司的董事，香港聚豐的董事王文洋系公司實際控制人之一。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        《交易預(yù)案》顯示，由于本次交易無錫宏仁的審計和評估工作尚未完成，本預(yù)案中僅披露標(biāo)的資產(chǎn)在預(yù)估基準(zhǔn)日2019年12月31日的預(yù)估值，宏昌電子預(yù)估值為10.29億元。預(yù)估增值率為116.03%。

        交易所要求公司補充披露，本次交易預(yù)估值的依據(jù)、評估重大參數(shù)選取的合理性，是否充分考慮原材料等產(chǎn)品價格波動的影響。

        此外，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁2020年度、2021年度、2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于8600萬元、9400萬元和12000萬元，業(yè)績承諾金額增速較快。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，宏昌電子招股說明書及歷年年度報告中，僅披露了王文洋持有中國臺灣籍，遺漏披露其持有美國國籍的信息。直至收到廣東監(jiān)管局監(jiān)管關(guān)注函，公司才于2018年10月18日，公告上述信息。而王文洋早在1981年就取得美國國籍。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，公司在交易所披露招股書日期為2012年4月份，這也意味著宏昌電子隱瞞王文洋持有美國國籍時間長達(dá)4年之久。

《電鰻快報》