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  志邦家居股份有限公司監事會 關于 2020 年限制性股票激勵計劃授予相關事項的核查意見 志邦家居股份有限公司(簡稱“公司”)監事會根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等有關法律、法規及規范性文件以及《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》或本激勵計劃)和《公司章程》的有關規定，發表核查意見如下：

一、關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的核查意見 《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)》已經公司 2020 年第二 次臨時股東大會審議通過，鑒于 3 名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其對應的全部或部分限制性股票共計 2.7 萬股，公司董事會根據股東大會的授權，對本次激勵計劃擬授予數量進行調整。 調整后，公司本次激勵計劃授予的激勵對象人數由 212 人變為 210 人;本次激勵計劃擬 授予的股票數量為 474.90 萬股。本次調整內容在公司 2020 年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。 經核查，監事會認為，上述調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃》及其摘要的相關規定，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。調整后的激勵對象名單人員符合《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。

二、關于向激勵對象授予限制性股票的核查意見 經審慎核查《2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(授予日)》后，監事會認為本 次獲授限制性股票的激勵對象屬于經公司 2020 年第二次臨時股東大會審議批準的公司《激勵計劃》中規定的激勵對象范圍。激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《激勵計劃》等文件規定的激勵對象條件;不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形;激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。同意以2020年2月10 日為授予日，授予 210 名激勵對象 474.90 萬股限制性股票。

志邦家居股份有限公司監事會 2020 年 2 月 11 日

《電鰻快報》