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        《電鰻快報(bào)》文/李萬鈞

        世聯(lián)行(002285)披露了收購資產(chǎn)和募集配套資金的預(yù)案，公司股票將于下周一(12月16日)復(fù)牌。

        不過，世聯(lián)行本次并購諸多事項(xiàng)尚待確定，確定的較為明確的信息有限：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格定價(jià)2.94元/股，購買資產(chǎn)的2019年前11個(gè)月的歸母凈利潤為-8208.78萬元。

        披露信息顯示，世聯(lián)行擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買孫益功、劉哲、王天舒、拉薩同坤、湯佳珉、陳克勇合計(jì)持有的剝離部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債并整體變更為有限責(zé)任公司后的同策咨詢81.02%股權(quán)。本次交易擬從同策咨詢剝離養(yǎng)老業(yè)務(wù)和資產(chǎn)運(yùn)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)(如有)、負(fù)債(如有)等，前述業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債的范圍以雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

        本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行股份方式。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為2.94元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

        鎖定期安排孫益功、劉哲、王天舒、拉薩同坤、湯佳珉、陳克勇通過上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易所取得上市公司股份自上市之日起12個(gè)月屆滿之日及滿足業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議約定的對應(yīng)股份解除鎖定條件之日前(以較晚者為準(zhǔn))不得轉(zhuǎn)讓。

        與此同時(shí)，世聯(lián)行還將發(fā)行股份募集配套資金。世聯(lián)行擬向不超過10名特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金，本次發(fā)行股份募集配套資金預(yù)計(jì)不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的20%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金等，募集資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

        業(yè)績補(bǔ)償承諾及補(bǔ)償方式尚未約定，需要在交易涉及的審計(jì)、評估工作完成后再行約定。而世聯(lián)行的本次并購在審批方面上有風(fēng)險(xiǎn)，對正式方案，除了公司董事會、股東大會通過后，還需要通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷審查、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

        上市公司與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域競爭優(yōu)勢會進(jìn)一步鞏固，主營業(yè)務(wù)更加突出，將進(jìn)一步提升公司的市場影響力和份額。世聯(lián)行主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)咨詢、房地產(chǎn)代理、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)與物業(yè)管理。其中業(yè)務(wù)板塊可分為交易服務(wù)板塊、交易后服務(wù)板塊、資產(chǎn)運(yùn)營板塊與資產(chǎn)管理板塊。交易服務(wù)板塊收入是公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入的重要來源，主要包括代理服務(wù)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務(wù)和顧問策劃業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)綜合服務(wù)，為房地產(chǎn)開發(fā)商、金融機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者以及其他物業(yè)持有者提供新房營銷代理、策劃咨詢、商業(yè)物業(yè)運(yùn)營、房地產(chǎn)投資顧問服務(wù)等專業(yè)服務(wù)，其中新房營銷代理服務(wù)是標(biāo)的公司主要的業(yè)務(wù)收入來源。

        但現(xiàn)實(shí)卻很骨感。標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力堪憂，最近一期歸母凈利潤-8208萬元。

        目前世聯(lián)行對收購的標(biāo)的公司尚未經(jīng)進(jìn)行正式的審計(jì)，而目前已經(jīng)披露的顯示，2017年、2018年、2019年1-11月，標(biāo)的公司歸母凈利潤分別為12832.80萬元、6771.30萬元以及-8208.78萬元。

        世聯(lián)行表示，標(biāo)的公司擬在本次交易前將部分盈利能力不佳的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)(如有)、負(fù)債(如有)予以剝離，不納入本次交易范圍。截至本預(yù)案摘要簽署日，相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的剝離正在進(jìn)行，預(yù)計(jì)同策咨詢的盈利能力將得到改善。

《電鰻快報(bào)》