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　11月11日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了對(duì)天馬股份及其前董事長(zhǎng)徐茂棟等相關(guān)責(zé)任人員的行政處罰。

　　對(duì)于*ST天馬(1.960, -0.01, -0.51%)（維權(quán)）的相關(guān)投資者來(lái)說(shuō)，失聯(lián)的徐茂棟，時(shí)不時(shí)冒出來(lái)的舊賬訴訟，股票質(zhì)押券商的無(wú)奈兜底成為了一地雞毛，而近日證監(jiān)會(huì)披露的一則處罰書，則為*ST天馬到底為何淪落如此，揭開了面紗的一角。

　　部分股權(quán)投資界人士如此對(duì)記者形容*ST天馬：“千年老殼，暗保無(wú)數(shù)，大坑。”部分人士對(duì)某券商子公司總經(jīng)理兜下*ST天馬表示，是兜下了一個(gè)大雷，甚至將為券商本身埋下隱患。

　　“留下了個(gè)千瘡百孔的爛攤子，隔一段時(shí)間又有新的訴訟冒出來(lái)，不知道欠了多少錢。”有接近*ST天馬的人士對(duì)記者表示。

　　而近日，證監(jiān)會(huì)公布的針對(duì)*ST天馬的行政處罰書，曝光了大量徐茂棟掏空天馬股份的細(xì)節(jié)。無(wú)數(shù)的質(zhì)押、擔(dān)保，為目前為止*ST天馬爆出的種種案件埋下了伏筆，也讓投資者為這家上市公司的現(xiàn)狀深切擔(dān)憂。

　　行政處罰書中，時(shí)任天馬股份總經(jīng)理、董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)陶振武的申辯材料甚至聲稱自己在借款決議上簽字，是受到時(shí)任董事長(zhǎng)徐茂棟脅迫。

　　這到底，是怎樣的一場(chǎng)閃轉(zhuǎn)騰挪？

　　“空手套白狼”收購(gòu)天馬股份，自有資金實(shí)為信托借款

　　徐茂棟實(shí)控下的天馬股份，未真實(shí)披露的信息中，包括喀什星河收購(gòu)天馬股份的資金來(lái)源。據(jù)行政處罰書，徐茂棟收購(gòu)天馬股份的錢，除此前公布的來(lái)自股權(quán)融資外，另一部分并非其先前聲稱的自有或自籌，而是來(lái)自向信托公司借款。

　　記者查閱公告等資料發(fā)現(xiàn)，2016年10月11日晚間，停牌數(shù)日的天馬股份發(fā)布公告稱，控股股東天馬創(chuàng)投向喀什創(chuàng)投協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持上市公司3.56億股股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.25元，股份轉(zhuǎn)讓金額29.37億元，收購(gòu)方用于本次交易的資金全部來(lái)源于自有或自籌資金。

　　該交易完成后，公司控股股東由天馬創(chuàng)投變更為喀什星河，公司實(shí)際控制人由馬興法父子變更為徐茂棟，徐茂棟所控股的喀什星河將持有天馬股份約29.97%的股權(quán)比例。這也是徐茂棟繼2016年8月入主步森股份以后，再度入主A股公司。

　　2016年12月3日，天馬股份發(fā)布對(duì)深圳證券交易所的回復(fù)公告，稱喀什星河收購(gòu)天馬股份的資金中有15億元來(lái)自兄弟企業(yè)星河互聯(lián)的往來(lái)款，資金主要來(lái)源于星河互聯(lián)的股東投入及經(jīng)營(yíng)所獲資金，無(wú)約定的資金成本，無(wú)固定期限和擔(dān)保措施。

　　各家企業(yè)與徐茂棟的關(guān)系是：徐茂棟持有霍爾果斯食樂(lè)淘99%股份，食樂(lè)淘100%控股星河世界，徐茂棟是星河世界法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。星河世界持有喀什星河100%股份，喀什星河是星河互聯(lián)第二大股東，而徐茂棟控制的億德寶是星河互聯(lián)第一大股東。

　　記者查閱彼時(shí)公告發(fā)現(xiàn)，2016年12月2日晚間，針對(duì)外界較為關(guān)注的資金來(lái)源，喀什星河曾回復(fù)稱，此次交易金額29.37億元，其中15.5億元來(lái)自喀什星河母公司及兄弟公司的往來(lái)借款，該筆款項(xiàng)無(wú)約定的資金成本，無(wú)固定期限和擔(dān)保措施，未來(lái)或通過(guò)債轉(zhuǎn)股、債務(wù)豁免等形式終止。剩余13.87億元資金來(lái)自喀什星河所持的股權(quán)融資。

　　但據(jù)行政處罰書，證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該15億元實(shí)際來(lái)自星河互聯(lián)向信托公司的借款，星河互聯(lián)獲得15億元借款后，即支付給當(dāng)時(shí)的天馬股份原第一大股東天馬創(chuàng)業(yè)，同時(shí)天馬創(chuàng)業(yè)將該筆款項(xiàng)質(zhì)押，作為對(duì)星河互聯(lián)借款的擔(dān)保。借款到期后，星河互聯(lián)未還款，天馬創(chuàng)業(yè)質(zhì)押的15億元被用于歸還了星河互聯(lián)的借款。

　　天馬股份對(duì)深圳證券交易所的回復(fù)公告存在虛假記載，違反證券法規(guī)定。

　　徐茂棟占用10.21億元，有2.45億元通過(guò)天馬股份對(duì)外簽借款合同

　　除了收上市公司的錢根本是“空手套白狼”的杠桿，將上市公司收入囊中后，徐茂棟開始了各種方式的閃轉(zhuǎn)騰挪，利用存貨抵押、借款擔(dān)保、甚至成立基金收購(gòu)關(guān)聯(lián)項(xiàng)目的方式，進(jìn)行挪用，行政處罰書及此前*ST天馬的公告顯示，徐茂棟占用金額達(dá)10.21億元。

　　其中，有多起利用其控制的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易，來(lái)非經(jīng)營(yíng)性占用資金的行為。天馬股份與典當(dāng)公司、小額貸款公司簽訂的借款合同，最終約定的收款賬戶，卻是徐茂棟實(shí)控的其他公司。

　　據(jù)行政處罰書，2017年9月1日，天馬股份董事會(huì)決議通過(guò)兩項(xiàng)議題，一是同意天馬股份以存貨質(zhì)押向安徽金豐典當(dāng)有限公司申請(qǐng)的貸款提供擔(dān)保，二是本次借款相關(guān)事項(xiàng)的確認(rèn)。天馬股份董事傅淼、陶振武、韋京漢、楊利軍、張志成出席并簽字確認(rèn)。同日，天馬股份與該典當(dāng)公司簽訂5000萬(wàn)元借款合同，天馬股份于當(dāng)日出具放款委托函，該典當(dāng)公司將5000萬(wàn)元轉(zhuǎn)入徐茂棟持有99%股份的食樂(lè)淘賬戶。

　　2017年9月27日，天馬股份與北京祥云小額貸款有限責(zé)任公司簽訂7000萬(wàn)元借款合同，約定收款賬戶為星河世界，徐茂棟和星河世界提供擔(dān)保。同日，該貸款公司委托北京雪云投資管理有限公司將7000萬(wàn)元轉(zhuǎn)入星河世界賬戶。

　　2017年10月27日，天馬股份與德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱德清中小企業(yè)服務(wù)中心）簽訂1億元借款合同，合同約定收款賬戶為食樂(lè)淘，同時(shí)喀什星河、浙江步森服飾股份有限公司、星河世界、星河互聯(lián)、食樂(lè)淘、徐茂棟提供擔(dān)保。2017年10月30日和11月2日，德清中小企業(yè)服務(wù)中心將1億元轉(zhuǎn)入食樂(lè)淘賬戶。

　　2017年12月19日，天馬股份全資子公司喀什耀灼，將1.1億元通過(guò)北京朔贏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京朔贏）和北京卓久信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京卓久）轉(zhuǎn)入徐茂棟控制的食樂(lè)淘賬戶。

　　2017年12月27日和28日，負(fù)責(zé)天馬股份融資工作的陳某波、天馬股份財(cái)務(wù)部總經(jīng)理劉艷秋等人，按照徐茂棟指示，通過(guò)東方博裕、北京朔贏、北京卓久、中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中易金經(jīng)）、億德寶等公司多道劃轉(zhuǎn)，將天馬股份5.66億元轉(zhuǎn)入星河互聯(lián)、喀什耀灼等公司賬戶，用于歸還徐茂棟及其控制企業(yè)的借款。

　　2018年1月2日，喀什耀灼將1億元轉(zhuǎn)入東方博裕賬戶，其中7000萬(wàn)元用于歸還徐茂棟控制的企業(yè)向江某俊的借款，3000萬(wàn)元用于支付徐茂棟給羅某新的款項(xiàng)。東方博裕為資金拆借平臺(tái)，沒(méi)有實(shí)際貿(mào)易業(yè)務(wù)。2018年二三月份，為應(yīng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，天馬股份與東方博裕簽訂鋼材采購(gòu)合同，并偽造了部分東方博裕對(duì)外采購(gòu)鋼材合同。

　　2018年2月5日，天馬股份與胡某簽訂借款合同，約定天馬股份向胡某借款2500萬(wàn)元，收款賬戶為食樂(lè)淘，同時(shí)喀什星河、星河世界、星河互聯(lián)、徐茂棟、陳某波提供擔(dān)保。胡某委托他人于2018年2月6日將2500萬(wàn)轉(zhuǎn)入食樂(lè)淘賬戶。

　　天馬股份未按照《證券法》、“年報(bào)準(zhǔn)則”的規(guī)定在2017年年度報(bào)告中披露徐茂棟及其控制的企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用天馬股份8.96億元和關(guān)聯(lián)交易的情況，構(gòu)成證券法所述違法行為。

　　證監(jiān)會(huì)調(diào)查期間查明的10.21億元被占用的資金中，有2.45億元是通過(guò)天馬股份對(duì)外簽訂借款合同，實(shí)際由徐茂棟控制的企業(yè)收款的方式形成占用，天馬股份未履行臨時(shí)報(bào)告披露義務(wù)。天馬股份未將上述2.45億元借款中的2.2億元計(jì)入2017年年度報(bào)告，未將1.2億元計(jì)入2017年第三季度報(bào)告，也違反了《證券法》。

　　此外，天馬股份在2018年1月份，為徐茂棟控制的星河世界借款擔(dān)保2億元，天馬股份也未按規(guī)定披露。

　　2018年1月22日，天馬股份董事會(huì)決議同意天馬股份為星河世界向北京佳隆房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，表決同意董事簽名為：傅淼、陶振武、楊利軍、韋京漢、張志成。同日，天馬股份與該地產(chǎn)公司簽訂保證合同，為星河世界的2億元借款提供擔(dān)保。天馬股份未按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定履行臨時(shí)報(bào)告披露義務(wù)。

　　天馬股份成立基金以收購(gòu)徐茂棟控制的資產(chǎn)，虛減負(fù)債11億

　　天馬股份2017年1月份公告稱設(shè)立并購(gòu)基金，使用天馬股份自有資金進(jìn)行投資，事實(shí)上部分資金來(lái)源是浙商銀行提供的優(yōu)先級(jí)夾層。該優(yōu)先級(jí)LP實(shí)繳資金11.63億元，債權(quán)性質(zhì)的優(yōu)先級(jí)資金，導(dǎo)致了天馬股份2017年半年度報(bào)告虛減資產(chǎn)總額、虛減負(fù)債總額均為11.63億元，虛減金額占期末負(fù)債總額的比例達(dá)到了37.46%。

　　2017年1月26日，天馬股份公告與浙江誠(chéng)合資產(chǎn)管理有限公司合作設(shè)立并購(gòu)基金，對(duì)外投資的資金來(lái)源為天馬股份自有資金。

　　然而事實(shí)上，該基金中存在來(lái)自浙商銀行的夾層資金。

　　3月18日，天馬股份公告杭州天馬誠(chéng)合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)合基金）完成工商注冊(cè)登記。2018年4月28日，天馬股份公告2017年5月22日誠(chéng)合基金與徐茂棟控制的企業(yè)霍爾果斯市微創(chuàng)之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱微創(chuàng)之星）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，微創(chuàng)之星以16.61億元轉(zhuǎn)讓喀什誠(chéng)合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱喀什基石）99.99%股權(quán)給誠(chéng)合基金，追認(rèn)此交易為關(guān)聯(lián)交易，并認(rèn)定天馬股份對(duì)誠(chéng)合基金形成控制，誠(chéng)合基金納入天馬股份合并范圍。

　　據(jù)調(diào)查，誠(chéng)合基金的優(yōu)先級(jí)資金來(lái)源為浙商銀行，浙商銀行通過(guò)浙商證券(8.580, -0.04, -0.46%)資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立資管計(jì)劃，資管計(jì)劃作為誠(chéng)合基金優(yōu)先級(jí)LP實(shí)繳資金11.63億元，并明確資金用途為收購(gòu)徐茂棟控制的持股平臺(tái)喀什星河互聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（后改名為喀什基石），底層資產(chǎn)為57家互聯(lián)網(wǎng)公司，優(yōu)先級(jí)份額以年化7.2%收取利息。

　　天馬股份對(duì)浙商銀行優(yōu)先級(jí)份額承擔(dān)遠(yuǎn)期收購(gòu)義務(wù)和差額補(bǔ)足義務(wù)，星河世界、徐茂棟及其配偶承擔(dān)連帶責(zé)任保證。天馬股份認(rèn)購(gòu)誠(chéng)合基金劣后級(jí)出資5.01億元。

　　天馬股份作為誠(chéng)合基金的唯一劣后級(jí)有限合伙人，實(shí)際控制誠(chéng)合基金，應(yīng)將誠(chéng)合基金納入合并范圍，誠(chéng)合基金是天馬股份控股子公司，收購(gòu)喀什基石構(gòu)成天馬股份的關(guān)聯(lián)交易。

　　天馬股份2017年半年度報(bào)告、第三季度報(bào)告未將誠(chéng)合基金納入合并，存在虛假記載。

　　天馬股份關(guān)于誠(chéng)合基金資金來(lái)源的臨時(shí)公告存在虛假記載。此外，這一行為，對(duì)天馬股份2017年第三季度報(bào)告的主要影響為虛減資產(chǎn)總額、虛減負(fù)債總額均為11.63億元，虛減金額占期末實(shí)際資產(chǎn)總額、負(fù)債總額的比例分別為12.77%、32.02%，同時(shí)導(dǎo)致2017年第三季度虛減財(cái)務(wù)費(fèi)用2139.25萬(wàn)元，虛增凈利潤(rùn)1604.44萬(wàn)元，調(diào)整后凈利潤(rùn)為虧損1385.40萬(wàn)元。

　　財(cái)務(wù)總監(jiān)稱被脅迫才簽字，被罰30萬(wàn)元

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，徐茂棟是天馬股份實(shí)際控制人，其知悉喀什星河收購(gòu)天馬股份的真實(shí)資金來(lái)源，并且指使他人實(shí)施非經(jīng)營(yíng)性占用天馬股份資金、利用天馬股份為其控制的企業(yè)擔(dān)保、利用天馬股份成立合伙企業(yè)收購(gòu)其控制的資產(chǎn)等事項(xiàng)。徐茂棟是天馬股份信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　值得注意的是，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等在相關(guān)定期報(bào)告決議上簽字確認(rèn)的信息披露違法直接負(fù)責(zé)主管人員，也因“無(wú)證據(jù)表明當(dāng)事人中，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在上述事項(xiàng)中盡到勤勉盡責(zé)的法定義務(wù)”被罰。

　　陶振武（時(shí)任天馬股份總經(jīng)理、董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)）在申辯材料中提出，陶振武在天馬股份為星河世界2億元借款提供擔(dān)保的董事會(huì)決議簽字系受徐茂棟脅迫，并非其本人真實(shí)意愿。

《電鰻快報(bào)》