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        《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        在原始股東所持股份解禁的2019年6月份，小康股份(601127.SH)業(yè)績卻迎來變臉。公司凈利潤從此前的大幅盈利變?yōu)樯习肽晏潛p超2億元。

        隨后，公司拋出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利好消息。但讓投資者納悶的是，小康股份購買東風(fēng)汽車集團購買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)，但業(yè)績承諾方卻是小康股份控股股東小康控股。小康控股代替東風(fēng)汽車集團履行業(yè)績承諾，是對東風(fēng)小康前景真有信心，還是為已經(jīng)解禁的原始股東減持做掩護?

        2019年1-6月份，東風(fēng)小康凈利潤2950.87萬元，占2019年業(yè)績承諾最低2億元的比例，僅為14.75%。

        10月30日，小康股份發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，公司擬通過發(fā)行股份的方式，向東風(fēng)汽車集團購買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易完成后，小康股份將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，東風(fēng)小康100%的股權(quán)的評估值為76.99億元，較東風(fēng)小康經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司賬面凈資27.22億元增值49.77億元，評估增值率為 182.84%。參考前述評估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)東風(fēng)小康50%股權(quán)的交易作價確定為38.5億元。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，原交易方案顯示，東風(fēng)小康100%股權(quán)評估值為96.59億元，其50%股權(quán)交易價格為48.3億元。

        更改后的交易方案，東風(fēng)小康100%股權(quán)評估值減少19.6億元，其50%股權(quán)交易價格減少9.8億元。

        此外，發(fā)行股票數(shù)量從33218.71萬股減至32738.10萬股，每股發(fā)行價從此前的14.54元/股，降至11.76元/股。

        讓市場納悶的是，此次交易業(yè)績承諾的利潤補償義務(wù)主體并不是東風(fēng)汽車集團，而是小康股份控股股東小康控股。

        根據(jù)小康股份與小康控股簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，小康控股承諾，東風(fēng)小康于承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合并報表經(jīng)審計歸屬于母公司凈利潤分別不低于2億元、4億元及5億元。

        本次交易前，小康控股直接持有小康股份50%以上的股權(quán)，系公司的控股股東;張興海持有小康控股50%的股權(quán)，為小康控股的控股股東，并通過小康控股、渝安工業(yè)間接控制小康股份60%以上的表決權(quán)，系小康股份的實際控制人。

        雖然業(yè)績承諾較為靚麗，但東風(fēng)小康業(yè)績卻不樂觀。

        根據(jù)2019年8月中國汽車工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2019年上半年汽車工業(yè)重點企業(yè)(集團)經(jīng)濟效益簡析》，2019年上半年，汽車工業(yè)重點企業(yè)(集團)經(jīng)濟運行面臨較大壓力,主要經(jīng)濟指標(biāo)呈下降走勢。

        同時，從2019年1-6月份經(jīng)營數(shù)據(jù)看，東風(fēng)小康實現(xiàn)銷量14.16萬輛、營業(yè)收入63.77億元、凈利潤2950.87萬元，占2019年業(yè)績承諾最低2億元的比例，僅為14.75%。

        2019年上半年，東風(fēng)小康整體毛利率僅為10.37%。其中，MPV毛利率為-3.64%。

        小康控股及一致行動人重慶渝安汽車工業(yè)有限公司(簡稱“渝安工業(yè)”)，合計持有小康股份5.84億股，合計質(zhì)押4.41億股，股票質(zhì)押率為75.51%。

        2019年9月份，小康控股和渝安工業(yè)，將所持小康股份6.89%轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)汽車集團股份有限公司，每股轉(zhuǎn)讓價格為12.078元。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，2019年6月17日，小康控股、渝安工業(yè)及自然人股東顏敏、謝純志、陳光群、張興濤、張容，所持小康股份首次公開發(fā)行限售股7.13億股上市流通。

        而在上述限售股解禁先后，小康股份股價大幅下滑，從4月22日每股收盤價16.54元，降至10月19日的每股12.7元。

《電鰻快報》