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《電鰻快報》文/李萬鈞

對賭凈利潤的核算還要扣除一部分研發(fā)和品牌建設費用的影響，且通過補充條款形式過董事會，這是否合理呢？研發(fā)費用和品牌建設費用不是公司經(jīng)營中的正常成本嗎？

9月10日，長虹華意（000404）披露《關于調(diào)整格蘭博對賭凈利潤核算方法的公告》，調(diào)整的方案增加了扣除影響利潤的研發(fā)和品牌建設兩項成本的條款。

《電鰻快報》翻閱長虹華意的資料發(fā)現(xiàn)，該公司2017年9月26日與格蘭博及格蘭博的12位股東（陳振兵、深圳格蘭博科技有限公司、郴州博尚股權投資合伙企業(yè)、任頌柳、蔡玉蘭、陸許輝、崔龍竹、田青、杭青、黃森芬、深圳市問庫信息技術有限公司、深圳前海睿石成長股權投資基金管理有限公司，合稱“格蘭博12位股東”）正式簽署了《關于格蘭博股份認購協(xié)議之對賭補償協(xié)議》。投資后目標公司2018年1月1日至2020年12月31日（簡稱“經(jīng)營業(yè)績承諾期”）各年度對賭凈利潤分別不低于3900萬、5460萬、8190萬元，三年平均對賭凈利潤不低于5850萬元

對賭凈利潤的計算，原來是這樣的：若目標公司凈利潤總額中非經(jīng)常性收益占比低于12%（含本數(shù)），則目標公司凈利潤為對賭凈利潤；若目標公司凈利潤總額中非經(jīng)常性收益占比高于12%，則以目標公司凈利潤扣除超出12%比例部分的非經(jīng)常性收益金額為對賭凈利潤。

本次公告發(fā)布的調(diào)整后的凈利潤計算方法是這樣的：若目標公司凈利潤加中長期研發(fā)投入和品牌建設投入的60%對當期凈利潤的影響數(shù)后的總額中非經(jīng)常性收益占比低于12%（含本數(shù)），則目標公司凈利潤加中長期研發(fā)投入和品牌建設投入的60%對當期凈利潤的影響數(shù)為對賭凈利潤；若目標公司凈利潤加中長期研發(fā)投入和品牌建設投入的60%對當期凈利潤的影響數(shù)后的總額中非經(jīng)常性收益占比高于12%，則以目標公司凈利潤加中長期研發(fā)投入和品牌建設投入的60%對當期凈利潤的影響數(shù)后扣除超出12%比例部分的非經(jīng)常性收益金額為對賭凈利潤。

格蘭博預計將增加研發(fā)和品牌建設費用合計2660萬元。在公告中，長虹華意稱為滿足技術提升與品牌建設需要，經(jīng)格蘭博測算，2019-2020年格蘭博預計增加中長期技術和產(chǎn)品研發(fā)的投入1500萬元人民幣和增加2019-2020年中為品牌建設投入1160萬元人民幣。

按調(diào)整后對賭凈利潤核算方法，預計對格蘭博三年實現(xiàn)的對賭凈利潤總額的影響為1858.1萬元。

經(jīng)測算，對格蘭博當期利潤影響如下：1、格蘭博2019年預計中長期研發(fā)費用為650萬元，預計對2019年當期凈利潤影響為552.5萬元；2020年預計中長期研發(fā)費用為840萬元，預計對2020年當期凈利潤影響為714萬元；2、根據(jù)格蘭博2019年業(yè)務計劃，2019年格蘭博原預算品牌投入為130萬元。調(diào)整后預計投入540萬元，預計對2019年當期凈利潤影響為348.5萬元；2020年格蘭博原預算品牌投入220萬元，調(diào)整后預計投入620萬元，預計對2020年當期凈利潤影響為340萬元；3、根據(jù)以上測算，格蘭博在2019年-2020年期間中長期研發(fā)投入及品牌建設投入，預計影響2019年當期凈利潤901萬元、預計影響2020年當期凈利潤1054萬元。

對長虹華意利潤的凈利潤影響為1337萬元（2年度的影響）。按照前述假設，假設格蘭博2019年、2020年中長期研發(fā)及品牌建設按預算金額投入，且當期中長期研發(fā)投入均不能資本化的前提下，合并后預計將影響公司2019年當年歸母凈利潤616萬元，影響公司2020年歸母凈利潤721萬元，分別占公司最近一期歸母凈利潤的比例為8.54%、9.99%。

《電鰻快報》