根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至三季度末，A股上市公司商譽(yù)已經(jīng)達(dá)到1.45萬(wàn)億元，不少公司商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重超過(guò)了50%。在商譽(yù)占比巨大的上市公司中，星普醫(yī)科(9.800, 0.00, 0.00%)絕對(duì)是最有故事的。
星普醫(yī)科原名星河生物，主營(yíng)食用菌研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2010年12月登陸創(chuàng)業(yè)板。上市次年，公司業(yè)績(jī)開(kāi)始大幅下滑，到2014年底，星河生物已經(jīng)連虧兩年，當(dāng)年虧損額達(dá)到了2.93億元，先前IPO募資投入的三個(gè)項(xiàng)目均未達(dá)到預(yù)計(jì)收益。
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，如果連續(xù)三年虧損，公司將被暫停上市。風(fēng)險(xiǎn)重重的星河生物，選擇了“賣(mài)殼”這步棋。
2015年星河生物收購(gòu)了瑪西普，向醫(yī)療器械領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。隨后公司就開(kāi)始了四處收購(gòu)擴(kuò)張之路，業(yè)績(jī)和股價(jià)重新起飛。
原控股股東和高管層借著股價(jià)大漲大比例套現(xiàn)，新進(jìn)入的股東則利用上市公司募來(lái)的現(xiàn)金，高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。
留給上市公司的，是開(kāi)始下滑的業(yè)績(jī)和高達(dá)19億的商譽(yù)“地雷”。
星普醫(yī)科“花式”資本運(yùn)作：賣(mài)殼、置出資產(chǎn)、原股東套現(xiàn)5.33億
2015年是星普醫(yī)科的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，在連續(xù)虧損兩年之后，終于找到了重組標(biāo)的——瑪西普。由于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，星普醫(yī)科的交易雙方設(shè)計(jì)了一套并未變更實(shí)控人的“類(lèi)借殼”方案。
第一步是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
瑪西普成立于1997年，2013年10月劉岳均、馬林和劉天堯（劉岳均之子）以1.05億元取得無(wú)限醫(yī)療100%股權(quán)，而無(wú)限醫(yī)療持有瑪西普100%股權(quán)。2015年5月，劉岳均與馬林從無(wú)限醫(yī)療手中分別平價(jià)受讓了64%和36%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)1.05億元。
隔了一個(gè)月，劉岳均與馬林開(kāi)始以11.25億元的估值向星河生物控股股東葉運(yùn)壽等人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
其中，劉岳均以1.8億元的價(jià)格向葉運(yùn)壽轉(zhuǎn)讓16%股權(quán)，馬林以2250萬(wàn)元的價(jià)格向葉運(yùn)壽轉(zhuǎn)讓2%股權(quán)。也就是說(shuō)，葉運(yùn)壽以2.03億元的價(jià)格取得了瑪西普18%的股權(quán)。
2015年8月，星河生物收購(gòu)瑪西普時(shí)，瑪西普100%股權(quán)作價(jià)11.25億元。這次交易全部采用股份支付，其中向葉運(yùn)壽支付股份1557.69萬(wàn)股，向劉岳均、劉天堯父子支付3347.3萬(wàn)股。
同時(shí)配套募集資金6.8億元，6億元投入立體定向放射外科設(shè)備綜合供應(yīng)商項(xiàng)目，8000萬(wàn)用于支付重組費(fèi)用和補(bǔ)充瑪西普流動(dòng)資金。其中葉運(yùn)壽出資2.46億元認(rèn)購(gòu)1750.89萬(wàn)股，劉岳均出資8400萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)597.86萬(wàn)股。
交易完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是這樣的：葉運(yùn)壽仍為第一大股東，持有8695.22萬(wàn)股，葉龍珠持有410.91萬(wàn)股，兩人是兄弟關(guān)系，合計(jì)持有32.26%的股份。
劉岳均和劉天堯父子合計(jì)持有3945.17萬(wàn)股，占比13.98%。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后就開(kāi)始了第二步，資產(chǎn)置出。
交易完成不久，葉運(yùn)壽就辭去了上市公司的一切職務(wù)。隨后財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理也分別辭職，高管開(kāi)始換血，瑪西普的人員進(jìn)入管理層和董事會(huì)。
2016年12月，星普醫(yī)科以約2.6億的價(jià)格剝離了原來(lái)的食用菌業(yè)務(wù)。接手方正是剛剛卸去上市公司職務(wù)的葉運(yùn)壽。葉運(yùn)壽在2016年10月成立了一家公司創(chuàng)星科技，用來(lái)承接原來(lái)的食用菌業(yè)務(wù)。
轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)是韶關(guān)星河100%股權(quán)、星河高新100%股權(quán)及西充星河52.16%股權(quán)，這3家公司2015年?duì)I業(yè)收入合計(jì)2.73億元，占到上市公司總營(yíng)收的97.2%。
第三步是套現(xiàn)。
這一系列動(dòng)作完成后，葉運(yùn)壽就開(kāi)始了減持套現(xiàn)。根據(jù)公告，從2017年6月8日到2017年10月27日不足5個(gè)月期間，葉運(yùn)壽總共減持2173萬(wàn)股，套現(xiàn)5.33億元。
截至2018年9月30日，葉運(yùn)壽和葉龍珠仍持有上市公司約24%的股份，以目前的市值估算，持股市值超過(guò)12億元。
減持的還有上市公司借殼前的高管。公司前副總經(jīng)理黃清華，2017年7月到2018年5月，合計(jì)減持套現(xiàn)885萬(wàn)元。
9月20日，公司又發(fā)布了三名高管的減持預(yù)告，分別是副董事長(zhǎng)徐濤、董事兼副總經(jīng)理張成華、財(cái)務(wù)總監(jiān)黃智莉，合計(jì)減持?jǐn)?shù)量最高將達(dá)到994.82萬(wàn)股。
借殼后騰飛的股價(jià)給了原股東絕佳的套現(xiàn)機(jī)會(huì)。星普醫(yī)科市值在上市之初最高曾達(dá)到過(guò)50億元，2012年底只剩下10億元，不到兩年時(shí)間，蒸發(fā)40億。從2015年起，伴隨著并購(gòu)帶來(lái)的業(yè)績(jī)暴增，公司股價(jià)開(kāi)始起飛，市值在2018年5月一度沖到92億元。
新股東高溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)自家資產(chǎn) 留給上市公司19億商譽(yù)
就在原控股股東葉運(yùn)壽大舉減持套現(xiàn)的同時(shí)，新進(jìn)入的股東也在借著并購(gòu)騰挪資產(chǎn)。
以收購(gòu)瑪西普為起點(diǎn)，星普醫(yī)科就走上了一條不斷對(duì)外并購(gòu)擴(kuò)張的路。根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2015年8月收購(gòu)瑪西普之后，星普醫(yī)科又先后收購(gòu)了多家醫(yī)藥企業(yè)和醫(yī)院股權(quán)，交易總價(jià)值達(dá)到34.55億元。
截至2018年9月30日，累積商譽(yù)已經(jīng)達(dá)到了19.19億元，是總資產(chǎn)的73.7%。這19.19億元的商譽(yù)主要來(lái)自對(duì)四家公司的收購(gòu)，其中瑪西普的商譽(yù)是最大的，達(dá)到了9.47億元；其次是友誼醫(yī)院，達(dá)到了8.28億元；還有友方醫(yī)院，1.12億元；中衛(wèi)中藥腫瘤醫(yī)院，3378.94萬(wàn)元。
其中除瑪西普外，重點(diǎn)是2017年與2018年分兩次對(duì)友誼醫(yī)院的并購(gòu)，這起分兩次完成的收購(gòu)，為星普醫(yī)科帶來(lái)了8.28億元的商譽(yù)。
2017年4月，星普醫(yī)科以9.75億元收購(gòu)了友誼醫(yī)院75%股權(quán)，2018年6月再次以4.7億元收購(gòu)了剩余的25%股權(quán)，交易金額合計(jì)達(dá)到14.45億元，并且是現(xiàn)金支付。
為了完成這起收購(gòu)，星普醫(yī)科動(dòng)用了收購(gòu)瑪西普時(shí)的6億元的配套募資。這筆錢(qián)原來(lái)計(jì)劃投向“立體定向放射外科設(shè)備綜合供應(yīng)商項(xiàng)目”。
根據(jù)公開(kāi)資料，友誼醫(yī)院成立于2013年底，由劉天堯和曹德蒞出資設(shè)立，并購(gòu)前劉天堯間接持有其99%的股權(quán)。就是這家成立不足5年，截至2018年6月凈資產(chǎn)僅為1.93億元的醫(yī)院，讓星普醫(yī)科給出了14.45億元的并購(gòu)估值。
新浪財(cái)經(jīng)注意到，2017年3月8日之前，友誼醫(yī)院注冊(cè)資金還只有1000萬(wàn)元。3月8日股東會(huì)決議將注冊(cè)資本增加到3億，其中劉天堯認(rèn)繳2.87億元。但截至目前，仍未實(shí)際出資。
劉天堯正是瑪西普原大股東劉岳均之子。雖然葉運(yùn)壽仍是星普醫(yī)科第一大股東，葉運(yùn)壽及其兄弟葉龍珠合計(jì)持股24.09%。但是劉岳均、劉天堯及馬林，三人合計(jì)持股比例達(dá)23.58%，已經(jīng)非常接近葉運(yùn)壽兄弟的持股比例。按照11月12日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，三人持股市值高達(dá)12.6億元。
原股東和新股東通過(guò)系列并購(gòu)成功套現(xiàn)，留給上市公司的是高達(dá)19.19元的巨額商譽(yù)，和開(kāi)始下滑的業(yè)績(jī)。
今年上半年，星普醫(yī)科實(shí)現(xiàn)4551.21萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，同比下滑43.88%。前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6772.24萬(wàn)元，同比下滑46.21%，扣非凈利潤(rùn)也下滑了17.86%。
而且公司主營(yíng)產(chǎn)品和服務(wù)的毛利率均出現(xiàn)下滑，由于激進(jìn)的并購(gòu)，前三季度營(yíng)業(yè)成本達(dá)到2.01億元，增長(zhǎng)了128%。
值得一提的是，2016年12月星普醫(yī)科通過(guò)了一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司目前限制性股票解鎖的業(yè)績(jī)條件為，2016至2018年上市公司扣非凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)、6000萬(wàn)及8000萬(wàn)，今年是最后一年。
目前的星普醫(yī)科總市值仍有54.58億元，動(dòng)態(tài)市盈率已經(jīng)高達(dá)83倍，這樣的星普醫(yī)科究竟會(huì)何去何從。
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