2018-11-13 10:01 | 來(lái)源:未知 | 作者:未知 | [銀行] 字號(hào)變大| 字號(hào)變小
上市剛滿(mǎn)4年，光洋股份(7400,067,996%)宣告將迎來(lái)新的實(shí)際控制人。
上市剛滿(mǎn)4年，光洋股份(7.400, 0.67, 9.96%)宣告將迎來(lái)新的實(shí)際控制人。
光洋股份于11日晚發(fā)布的公告顯示，公司實(shí)際控制人程上楠等已與深圳東方富海投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方富海”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，程上楠將以12億元的價(jià)格將公司控股權(quán)出讓。
上市剛滿(mǎn)4年就出讓控股股權(quán)，或與71歲的程上楠有些力不從心有關(guān)。
作為一家從事汽車(chē)精密軸承制造的企業(yè)，光洋股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不好看。并購(gòu)標(biāo)的天海同步連續(xù)3年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，以致上市以來(lái)，公司凈利潤(rùn)基本上陷入增長(zhǎng)一年大幅下滑一年的循環(huán)中，去年，其凈利潤(rùn)更是大降八成，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)只有131萬(wàn)元。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，或是對(duì)提振業(yè)績(jī)有些灰心，2017年，限售股剛剛解禁，程上楠就實(shí)施了頂格減持，套現(xiàn)近億元。如果此次公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，程上楠將累計(jì)成功套現(xiàn)約13億元。
其實(shí)，出讓控股權(quán)事宜有跡可尋。早在今年6月，光洋控股拆分為光洋控股和程生控股。其中，光洋控股的所有職工及全部債權(quán)債務(wù)等全由程生控股承繼，存續(xù)的光洋控股成為一個(gè)持股平臺(tái)。
備受市場(chǎng)關(guān)注的是，此次溢價(jià)七成接盤(pán)的東方富海是一家知名PE，早有上市打算。此次入主光洋股份，似乎是為了借殼而來(lái)。
上市4年就“撤退”，程氏家族套現(xiàn)13億
11月11日晚間，光洋股份公告披露稱(chēng)，東方富海擬以12億元的價(jià)格收購(gòu)公司控股股東光洋控股100%股權(quán)，進(jìn)而獲得光洋股份控制權(quán)，陳瑋將替代程上楠為公司實(shí)際控制人。
今年三季報(bào)顯示，截至9月底，光洋控股持有光洋股份1.39億股，占上市公司總股本的29.61%。公司實(shí)際控制人程上楠持有光洋控股90%股權(quán)，程上柏、朱雪英各持有光洋控股5%股權(quán)。
事實(shí)上，程上楠家族大撤退并非無(wú)跡可尋，其早在5個(gè)月前就做好了充分準(zhǔn)備。根據(jù)光洋股份公告，今年6月，光洋股份的控股股東光洋控股實(shí)施分拆計(jì)劃，光洋控股將分立為存續(xù)光洋控股及程生控股。其中，程生控股承接原光洋控股的所有職工以及全部債權(quán)債務(wù)、由此產(chǎn)生的一切損害賠償義務(wù)和經(jīng)營(yíng)結(jié)果。而存續(xù)的光洋控股則只是一個(gè)持股平臺(tái) 。此次，東方富海收購(gòu)的光洋控股就是這個(gè)持股平臺(tái)。
今年11月7日早間，光洋股份公告稱(chēng)，光洋控股的股東正在籌劃將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓東方富海。至此，從籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓到實(shí)施，光洋控股的股東只用5個(gè)月時(shí)間。
備受市場(chǎng)關(guān)注的是，光洋股份2014年11月11日才上市，至今才4周年，公司就面臨著易主。
公開(kāi)資料顯示，光洋股份成立于1994年，一直從事汽車(chē)精密軸承的研發(fā)、制造與銷(xiāo)售，2012年，光洋股份順利闖關(guān)IPO，并于次年底拿到IPO批文，2014年初成功在中小板掛牌。
彼時(shí)，公司募資3.51億元，用于汽車(chē)精密軸承建設(shè)及技術(shù)中心建設(shè)兩個(gè)項(xiàng)目，進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張。
然而，讓市場(chǎng)沒(méi)有想到的是，光洋股份IPO募資之時(shí)的雄心壯志及美好前景言猶在耳，程氏家族卻選擇撤退了。
長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，限售股解禁后，程氏家族就開(kāi)始減持套現(xiàn)。去年4月、7月，光洋股份兩次披露程上楠減持計(jì)劃，并于當(dāng)年9月5日至12月12日實(shí)施了4次減持操作，套現(xiàn)近億元。此輪減持剛剛完成，今年1月17日，程上楠再次披露減持計(jì)劃，擬減持不超過(guò) 1146.11萬(wàn)股，占總股本的2.44%。或許是籌劃出讓控股權(quán)，這次減持計(jì)劃最終并未實(shí)施。
截至今年三季度末，程上楠夫婦合計(jì)持有光洋股份1.98億股，占總股本的42.16%。此次控制權(quán)出讓完成后，程氏家族的持股比合計(jì)將不到20%，退居第二大股東。而收獲的是累計(jì)套現(xiàn)約13億元。
并購(gòu)失利經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)起伏不定
程上楠徹底抽身與光洋股份不理想的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)密切相關(guān)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，光洋股份頂著盈利能力不穩(wěn)定闖關(guān)IPO，其在2009年至2011年的凈利潤(rùn)為0.41億元、0.58億元、0.52億元。2012年IPO當(dāng)年，公司努力了一把，凈利潤(rùn)到0.59億元。IPO之時(shí)，公司曾明確提出通過(guò)投資及并購(gòu)等途徑實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張、業(yè)績(jī)提升，但公司業(yè)績(jī)提升的愿望遠(yuǎn)未實(shí)現(xiàn)。
2014年12月，光洋股份踐諾并購(gòu)，宣布通過(guò)發(fā)行股份方式作價(jià)5.5億元收購(gòu)天海同步100%股權(quán)，后者主營(yíng)專(zhuān)業(yè)化汽車(chē)變速器換擋核心部件總成的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。同時(shí)，公司向當(dāng)代集團(tuán)等特定投資者募資配套資金1.8億元，用于天海同步年產(chǎn)33萬(wàn)套東風(fēng)日產(chǎn)同步器、 年產(chǎn)5萬(wàn)臺(tái)行星排、汽車(chē)同步器毛坯精密鍛造等項(xiàng)目建設(shè)，剩余資金用于償還銀行貸款。
此次交易，標(biāo)的估值增值率為177.14%，產(chǎn)生9275.40萬(wàn)元商譽(yù)。雙方約定的對(duì)賭業(yè)績(jī)?yōu)椋旌Ｍ皆?015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4160萬(wàn)元、5408萬(wàn)元、7031萬(wàn)元。而在收購(gòu)前，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不太好，2012年、2013年分別虧損4100 萬(wàn)元、587萬(wàn)元，2014年前10個(gè)月突然扭虧為盈，凈利潤(rùn)達(dá)到2208萬(wàn)元。
高溢價(jià)收購(gòu)的天海同步并未給光洋股份貢獻(xiàn)可觀(guān)的利潤(rùn)。2016年4月，天海同步并表，其在2015年至2017年的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)為3880.49萬(wàn)元、5261.54萬(wàn)元、4488.16萬(wàn)元，合計(jì)為13630.19萬(wàn)元，較承諾數(shù)16599萬(wàn)元相差2968.81萬(wàn)元。連續(xù)三年未達(dá)標(biāo)，2017年，公司為此 計(jì)提商譽(yù)減值3339萬(wàn)元，導(dǎo)致凈利潤(rùn)大降八成。而在今年上半年，天海同步的凈利潤(rùn)只有486.70萬(wàn)元。
不僅如此，涉及業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題，業(yè)績(jī)承諾方因未按照協(xié)議履行完業(yè)績(jī)補(bǔ)償，引發(fā)交易所發(fā)函追問(wèn)。
并購(gòu)之殤也直接導(dǎo)致了光洋股份業(yè)績(jī)起伏不定。2014年至2017年，公司凈利潤(rùn)分別為0.63億元、0.37億元、0.65億元、0.12億元。
東方富海或步九鼎投資(19.060, -0.09, -0.47%)后塵
與程氏家族減持套現(xiàn)一樣，東方富海的入主也備受市場(chǎng)關(guān)注，并引發(fā)其借殼的猜測(cè)。
此次交易，東方富海出資12億元現(xiàn)金將間接獲得光洋股份1.39億股，平均每股成本約為8.64元。而在光洋股份11月7日早間披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一個(gè)交易日，光洋股份的收盤(pán)價(jià)為4.94元，此次交易價(jià)格收盤(pán)價(jià)溢價(jià)約74.90%。
溢價(jià)超七成接盤(pán)的東方富海有什么來(lái)頭？接盤(pán)有何目的？
公開(kāi)資料顯示，東方富海是國(guó)內(nèi)知名PE機(jī)構(gòu)，由陳瑋與程厚博等人于2006年聯(lián)合設(shè)立。而在此前，陳瑋擔(dān)任深圳創(chuàng)新投資總裁，程厚博擔(dān)任總經(jīng)理。
東方富海官網(wǎng)顯示，東方富海主要投資信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、健康醫(yī)療、新材料等行業(yè)，自成立后該機(jī)構(gòu)累計(jì)管理基金規(guī)模超過(guò)200億元，目前已投資項(xiàng)目超過(guò)360個(gè)，71個(gè)項(xiàng)目通過(guò)上市、并購(gòu)等方式退出。
對(duì)于東方富海控股光洋股份一事，市場(chǎng)更多的猜測(cè)是東方富海的真正目的是借殼。
目前，A股市場(chǎng)最知名的PE借殼案例是九鼎投資。2015年，九鼎投資間接控股中江地產(chǎn)，隨后通過(guò)資產(chǎn)重組向上市公司注入資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)曲線(xiàn)上市，成為PE登陸A股的首例。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，東方富海似乎早有上市計(jì)劃。2015年11月，東方富海曾在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公開(kāi)披露新三板掛牌的申報(bào)材料。不過(guò)，因政策發(fā)生變化，2016年初，類(lèi)金融機(jī)構(gòu)暫停在新三板掛牌，東方富海的新三板上市計(jì)劃因此擱淺。
去年，東方富海開(kāi)始牽手A股，公司引進(jìn)寶新能源(7.080, 0.03, 0.43%)為第二大股東，后者出資14.40億元持股30%。與此同時(shí)，東方富海員工持股計(jì)劃富海久泰也持有寶新能源5.47%的股份，為其第二大股東。不過(guò)，2017年，東方富海凈利潤(rùn)為1.18億元，未達(dá)到寶新能源入股時(shí)的業(yè)績(jī)承 諾數(shù)3億元。
對(duì)此，曾有投行人士稱(chēng)，東方富海可能試圖借道寶新能源實(shí)現(xiàn)A股上市，但其業(yè)績(jī)并未達(dá)標(biāo)，上市計(jì)劃發(fā)生了變數(shù)。在其看來(lái)，這次入主光洋股份，可能是試圖步九鼎投資后塵。
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