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　　7月17日晚間，鞍鋼股份披露資產購買公告，公司擬以超59億元的價格收購控股股東鞍山鋼鐵所持有的朝陽鋼鐵100%股權。

　　當時深交所向公司反饋意見后，7月20日鞍鋼股份補充披露此次收購的補充公告以及朝陽鋼鐵100%股權項目資產評估說明，但深交所認為公司并未能按照反饋意見完整披露相關信息，并在7月23日對公司下發關注函，要求鞍鋼股份就交易方案、評估增值、同業競爭等問題作出詳細說明。

　　長江商報記者注意到，截至今年一季度末，鞍鋼股份貨幣資金22.65億元，遠低于此次收購金額，目前其負債總額中流動負債占比達到了87%。報告期內盡管公司營收凈利上漲，但經營性現金流卻為負數。

　　標的方面，朝陽鋼鐵近兩個報告期內利潤總額低于凈利潤也受到了監管部門關注。特別是去年，朝陽鋼鐵營收增速和凈利潤增速分別為52.7%、1019%，利潤暴增與營收偏離的問題令人費解。

　　貨幣資金遠低于收購金額

　　近年來，鋼材市場總體向好，鞍鋼股份業績也得以回升。

　　財務數據顯示，2014年至2017年，鞍鋼股份營業收入分別為740.46億、527.59億、578.82億、843.1億，凈利潤分別為9.28億、-45.93億、16.16億、56.05億，經營活動產生的現金流量凈額分別為21.37億、51.37億、43.49億、62.68億。

　　根據近日鞍鋼股份發布的業績預告，公司上半年預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3492百萬元，比上年同期增加1669百萬元。

　　值得注意的是，此次收購中，鞍鋼股份的資金來源為公司自有資金。但截至去年年末和今年一季度末，公司貨幣資金余額分別為24.37億元和22.65億元，遠少于本次收購擬支付金額。

　　同時，今年一季度鞍鋼股份營業收入215.31億，凈利潤15.9億，經營性現金流量凈額為-6.58億。

　　對此，深交所要求鞍鋼股份結合貨幣資金、經營活動現金流量、資產負債率、短期償債能力等情況，說明本次交易采用現金收購的原因及資金來源，以及此次交易支付全額價款后，是否對公司的主要財務指標、現金流產生負面影響。

　　長江商報記者注意到，截至今年一季度末，鞍鋼股份資產負債率為43.59%，401.62億的總負債中大部分為流動負債。其中短期借款163.78億，一年內到期的非流動負債17.58億，流動負債合計349.49億，占總負債的87%，流動比率和速動比例分別為0.93、0.54。

　　此外，2015年至2017年各報告期末，鞍鋼股份應收賬款分別為11.23億、19.42億、24.63億，分別占當期流動資產的4.7%、7.4%、8.6%。

　　標的公司利潤總額低于凈利潤

　　據了解，2007年鞍山鋼鐵征詢鞍鋼股份是否出資建設國家發改委批準鞍山鋼鐵建設的朝陽200萬噸鋼鐵項目。由于公司當時正在投資建設鲅魚圈鋼鐵項目，因此決定暫不出資建設朝陽鋼鐵項目。

　　同時，鞍山鋼鐵承諾在公司提出收購要求時，將以合理的價格將所持有的股權優先轉讓給鞍鋼股份。鞍鋼股份表示，本次收購后，不僅能減少同業競爭的問題，鞍鋼股份將實現鞍山本部、鲅魚圈和朝陽三個鋼鐵生產基地的協同發展，將有助于提升公司的盈利能力。

　　收購公告顯示，截至評估基準日，標的公司評估增值率為94.56%，其中固定資產增值率為72.86%，無形資產增值率為280.11%。2018年7月23日，鞍鋼股份市凈率為0.9，而截至2018年5月31日，朝陽鋼鐵凈資產約為30億元。

　　深交所要求公司結合A股鋼鐵行業上市公司市凈率情況及本次交易中朝陽鋼鐵評估增值情況，說明本次交易定價的合理性，并充分提示本次交易溢價較高的風險。

   盡管朝陽鋼鐵顯示了較強的盈利能力，但其利潤總額低于凈利潤的情況也受到監管部門關注。

　　長江商報記者還注意到，2016年、2017年以及今年1-5月，朝陽鋼鐵營業收入分別為48.9億、74.7億、35.4億，利潤總額分別為9241.26萬、8.33億、5.91億，凈利潤分別為9241萬、10.3億、7.67億。

　　特別是去年，朝陽鋼鐵營收增速和凈利潤增速分別為52.7%、1019%，利潤暴增與營收偏離。

　　此外，根據資產評估報告，朝陽鋼鐵部分資產產權還存在瑕疵，其679項房屋建筑物的辦證率占僅占面積的6%。

　　深交所要求鞍鋼股份補充披露朝陽鋼鐵最近一年及一期審計報告。重點說明標的公司最近一年及一期應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括訴訟與仲裁事項）、經營活動產生的現金流量凈額等財務數據（注明是否經審計）。如標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益、標的公司虧損或盈利能力低于上市公司等情形的，請予以特別說明，并進一步分析本次交易的必要性。