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　　并購標的業績不如意，這在A股并不少見。

      京新藥業（002020，SZ）2015年收購深圳市巨烽顯示科技有限公司（以下簡稱深圳巨烽），但三年下來，深圳巨烽業績承諾完成率僅有68.15%，交易對方之一張雄應補償的現金總額為4480萬元，而在進行了730萬元現金補償后，京新藥業又以3750萬元受讓了張雄持有的深圳巨烽7.5%的股權。

　　面對深交所的關注，京新藥業對此稱，實質是公司先向張雄支付了股權轉讓款，張雄再以現金向公司履行現金賠償義務，公司并未變更業績補償承諾。此外，根據這一對價，深圳巨烽最新估值為5億元，比去年底評估報告顯示的6.28億元下降不少，京新藥業表示，交易參考了此前評估值，但未直接采用評估值，實際成交價是雙方談判協商的結果。

　　子公司股東股權替代補償？

　　2015年京新藥業以6.93億元總價收購了深圳巨烽90%股權，公司業務進而從醫藥工業跨入到醫療器械領域，彼時，京新藥業與深圳巨烽原股東張雄、倪正華等簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》規定，張雄、倪正華作為業績承諾方承諾深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度實現的凈利潤（以經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）分別不低于4500萬元、5850萬元和7605萬元。

　　不過，深圳巨烽并未實現當初承諾的業績。

　　京新藥業表示，公司在編制2017年度財務報表過程中，發現深圳巨烽2015年度、2016年度存在業績承諾方及關聯人為其承擔費用的情況，且未進行相關會計處理，對此已予更正。

　　更正前深圳巨烽2015與2016年度的凈利潤為4521.49萬元與5286.47萬元，更正后深圳巨烽2015～2017三年實現的凈利潤分別為3409.12萬元、3931.42萬元和4895.13萬元，各年完成率為75.76%、67.20%與64.37%；三年合計凈利潤完成數額為1.22億元，完成率僅為68.15%。

　　按照張雄、倪正華相對應的補償比例，張雄應補償的現金總金額為4480萬元，倪正華應補償的現金總金額為3710萬元。張雄應補償股份數為615.5萬股，倪正華應補償股份數為509.7萬股。

　　不過，截至今年6月4日，京新藥業表示已收到張雄支付的現金補償款730萬元，收到倪正華支付的現金補償款3710萬元，倪正華履行完成全部現金補償義務。

　　而京新藥業則與張雄分別于今年5月2日、本月4日簽訂《公司股東內部股權轉讓協議》，京新藥業分兩次以合計3750萬元作價受讓張雄持有的深圳巨烽7.5%的股權，交易完成后，京新藥業持有深圳巨烽97.5%股權，張雄持有深圳巨烽2.5%股權。同樣在本月4日，京新藥業和張雄簽署《債權債務抵消協議》，京新藥業用應支付的3750萬元股權轉讓款抵減張雄本次應支付的現金補償款3750萬元，京新藥業稱上述抵減后，張雄履行完成全部現金補償義務。

　　公司：未變更業績補償承諾

　　就此深交所6月6日問詢京新藥業，上述事項是否屬于業績補償承諾變更，是否符合相關規定的要求。

　　對此京新藥業回復稱，張雄應補償的現金總金額4480萬元系其對公司的負債，根據《公司股東內部股權轉讓協議》，3750萬元股權轉讓款為公司對張雄的負債。由于雙方互為債權債務關系，為簡化操作程序和降低資金支付的風險，雙方簽署《債權債務抵消協議》，以3750萬元股權轉讓款抵減張雄應支付的現金補償款3750萬元，現金抵減后，張雄履行完成全部現金補償義務。

　　京新藥業認為，上述抵減實質相當于公司先向張雄支付了股權轉讓款，張雄再以現金向公司履行現金賠償義務，因此仍屬于現金補償方式，公司并未變更業績補償承諾，也沒有違反相關規定的要求。同時，上述事項公司均按規定履行了相應的審批程序。

　　6月11日，京新藥業方面對記者稱，公司之所以選擇繼續收購，正如此前公告所說，是為進一步增強對深圳巨烽的控制能力。

　　另一方面，深交所此前指出，按照深圳巨烽最新7.5%的股權的交易對價，深圳巨烽目前100%權益的估值為5億元，而根據此前坤元評估出具的評估報告，截至2017年12月31日，深圳巨烽全部權益的價值為6.28億元，為何對深圳巨烽短時間內就出現1.28億元的估值差異。

　　對此京新藥業回復稱，上述交易參考了2017年底的評估值，但未直接采用評估值，實際成交價格是雙方談判協商的結果。交易價格和評估值存在差異，并不是深圳巨烽實際價值發生了改變引起的，公司希望盡量降低股權轉讓價格，因此雙方在評估值的基礎上協商，達成了最終交易價格。

　　而事實上，記者注意到，在經歷了三年的業績承諾均未達標后，深圳巨烽的估值已有下降。根據坤元評估2015年出具的《資產評估報告》，深圳巨烽100.00%股權在2015年3月31日的評估值7.71億元。在2017年年報中，京新藥業表示因深圳巨烽業績承諾未達標，對其計提了商譽減值準備及業績賠償款計提壞賬。

　　京新藥業則表示，2017年底對深圳巨烽6.28億元的估值是基于減值測試目的，根據深圳巨烽當期實際經營情況及未來發展前景做出預測，在此基礎上公司對商譽進行了減值測試并已補提相應商譽減值準備。京新藥業方面還對記者表示，公司此前并未介入深圳巨烽日常經營，今年已更換深圳巨烽總經理，全面接管其日常經營。

《電鰻快報》