完善上市公司退市制度是全國兩會期間資本市場的熱點話題。今年也不例外，眾多代表、委員的議案或提案中都有涉及相關(guān)內(nèi)容。
3月9日，證監(jiān)會主席劉士余在接受記者采訪時也指出，“退市規(guī)則將會逐步加強，所有的事都要水到渠成”。
今年兩會期間，退市制度完善駛?cè)肟燔嚨馈蓵匍_前夕，3月2日證監(jiān)會就修改《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》）向社會公開征求意見，明確要求強化交易所退市主體責任，制定重大違法退市實施規(guī)則。
時隔一周后，滬深交易所便根據(jù)證監(jiān)會指導意見分別發(fā)布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》。（下稱“《實施辦法》”）
深交所的負責人在今日指出：“交易所完善重大違法強制退市相關(guān)制度，是按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，嚴格履行一線監(jiān)管職責，切實承擔了退市工作的主體責任。”
重大違法退市標準明確
證監(jiān)會在《退市意見》中明確了此次完善退市制度要突出交易所決策主體責任。
一位接近監(jiān)管層的人士表示：“證監(jiān)會在文件明確指出交易所要承擔上市公司有重大違法情形時退市的決策主體責任，交易所要自行制定具體的實施規(guī)則，嚴格執(zhí)行重大違法強制退市制度。”
基于此，交易所積極行動起來，承擔了決策主體責任，其中一個重要的體現(xiàn)便是在《實施辦法》中明確了重大違法強制退市的具體情形，也可以理解為推出了重大違法強制退市的標準。
“此前重大違法退市的具體標準以及實施程序都不明確，優(yōu)化重大違法退市力度有待進一步加強。此次制定《實施辦法》將按照從嚴原則，明確具體標準，落實配套程序機制，做到對重大違法行為全方位覆蓋，不姑息、不遷就。”上交所相關(guān)負責人表示。
具體而言，交易所在《實施辦法》中明確了五類構(gòu)成重大違法強制退市的情形，包括IPO、借殼欺詐發(fā)行、五年內(nèi)被證監(jiān)會作出三次以上行政處罰等。
前述深交所相關(guān)負責人指出：“《實施辦法》嚴格以中國證監(jiān)會的行政處罰決定和已經(jīng)生效的人民法院司法裁判所載明的事實和結(jié)果為依據(jù)，緊緊圍繞重大違法行為是否影響上市公司的持續(xù)上市地位這一關(guān)鍵核心，重點關(guān)注欺詐發(fā)行、重大信息披露違法兩類違法行為，對上市公司重大違法強制退市的情形進行了明確。”
值得注意的是，在所有五種交易所認定的情形中，“上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，連續(xù)會計年度經(jīng)審計財務指標實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標準”這一項規(guī)定成為市場關(guān)注的重點。
滬上地區(qū)一家大型券商投行部的人士告訴記者：“此項設置意味著監(jiān)管層將重點關(guān)注每年上市公司違反信息披露法律法規(guī)，在定期報告中弄虛作假，規(guī)避財務類退市指標的情形，很多時候正是通過這些規(guī)避的手段才讓一些公司變成不死鳥。”
2017新都酒店退市案中，新都酒店便是試圖通過騰挪數(shù)據(jù)、粉飾報表來規(guī)避退市的典型案例。深交所在審查新都酒店恢復上市申請過程中對高爾夫球場租金收入的會計處理表示重點關(guān)注。這筆收入決定了上市公司利潤盈虧與否，也決定了新都酒店是否符合退市的財務指標，監(jiān)管層無疑希望將類似情形變成常態(tài)化的執(zhí)行手段。
除了明確標準，能夠體現(xiàn)交易所退市主體責任的安排還有兜底條款的設置。滬深兩個交易所都在《實施辦法》規(guī)定了將“賦予交易所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認定重大違法退市情形的權(quán)限。”
恢復、重新上市條件收緊
證監(jiān)會要求，交易所要加大退市的執(zhí)行力度。根據(jù)《實施辦法》的內(nèi)容，滬深交易所將從三個方面著力優(yōu)化重大違法退市實施程序，提高退市效率。
首先，《實施辦法》規(guī)定將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月，提高退市效率。
“以往來看交易所通常一年中僅能處理幾例退市的企業(yè)，時間周期縮短之后，毫無疑問將會提高交易所處理退市企業(yè)的數(shù)量。”前述滬上地區(qū)券商指出。
與此同時，《實施辦法》中對于重大違法退市公司恢復上市、重新上市的規(guī)定堪稱嚴苛，恢復上市，重新上市以及重新上市條件方面都有明顯收緊的跡象。
根據(jù)交易所安排，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補償?shù)惹闆r，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復上市。與此同時，規(guī)定因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市。因其他重大違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。
“這一項規(guī)定非常嚴格，基本可以認定重大違法退市企業(yè)無法再鉆恢復上市和重新上市的空子，加速了這類企業(yè)出清的速度。”一位中金公司投行部的人士認為。
記者了解到，《實施辦法》將遵照證監(jiān)會安排設置新老劃斷。
具體而言，《實施辦法》發(fā)布前，上市公司已被認定構(gòu)成重大違法行為或已被依法移送公安機關(guān)，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)定；《實施辦法》發(fā)布后，上市公司被行政處罰決定或生效司法裁判認定存在違法事實的，無論其行為發(fā)生時點，對其是否構(gòu)成重大違法退市情形均適用新規(guī)。
“即使上市公司違法行為發(fā)生在新規(guī)發(fā)布前，只要在新規(guī)發(fā)布后上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或被人民法院作出有罪生效裁判，認定其存在違法事實，觸及規(guī)定的重大違法標準，其股票就應當被予以退市。”前述深交所負責人表示。
《電鰻快報》
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