從核心資產IPO接連遇挫，到控盤三家A股上市公司，顏靜剛及旗下中技集團在短短數年間實現了如魔法般的躍變。其間，有多少隱秘之謀、多少非常之舉、多少難言之憂，外人不得而知。不過，在監管的強光下，在信息的碎片中，依然有蛛絲馬跡可循。
5月20日，剛歸入顏靜剛旗下的尤夫股份(25.130, 0.00, 0.00%)回復深交所關注函，否認顏靜剛及中技集團與先期“進駐”尤夫控股（尤夫股份大股東）的黃偉存在“關聯關系或其他關系”。但據調查，黃偉與顏靜剛方面其實已打了多年交道，雙方還有業務往來。一斑窺豹，在顏靜剛入主宏達礦業(12.370, -0.09, -0.72%)、尤夫股份的過程中，諸多中技“老臣”、“熟人”穿插其間，共同織就了一幅資本謎圖。
雖然在股權吞吐中運作自如，但因缺少優質實業資產，顏靜剛在對“三駕馬車”（還有中技控股，現名“富控互動(18.030, 0.00, 0.00%)”）的駕馭中左支右絀，僅中技控股就多次重組未果，在剝離“原裝業務”中技樁業后，還不得不向宏達礦業“奪愛”，以宏投網絡作為新的支點。
而更棘手的問題則是錢。持股質押、引入外援，甚至還有違規拆借，無不透出資金鏈緊繃的信號，也是對局內局外人的一個“預警”。畢竟，魔法如幻，成正果難。
“老臣+舊友”打前站
還說不是一攬子交易？
在當前監管氛圍之下，面對交易所的關注函，竟還有人閃爍其辭，遺漏重要信息未作交待。5月20日，尤夫股份對深交所關注函的回復公告就存在此等明顯不實之處。
先回溯事由：5月13日，停牌僅9個交易日后，尤夫股份效率頗高地發布了易主公告，至17日完成控股股東變更，顏靜剛旗下中技企業集團（簡稱“中技集團”）從蔣勇、蔣智手中購得蘇州正悅100%股權，并通過蘇州正悅全資子公司尤夫控股持有上市公司29.8%股權。這是顏靜剛掌控的第三家A股上市公司，也是尤夫股份一年多來的第二次易主。
兩度易主之間，尤夫股份發生了什么？為何前任實控人蔣勇剛過鎖定期（12個月）就要把公司控制權拱手讓人？深交所的關注函注意到了什么，顏靜剛及中技集團方面又在掩飾什么？
解開這一系列問題的“鑰匙”在三個人身上：黃偉、翁中華、呂彬，而他們出現的時間都是去年9月底。
據公告，蔣勇自去年4月以旗下蘇州正悅作價18.96億元收購尤夫控股100%股權后，因價款中的15億元系融資所得，且月息高達1.5%，至去年9月又以較低利率向上海貴衡建筑工程有限公司（簡稱“上海貴衡”）借款（質押擔保標的是1.1億股尤夫股份股票），以替換原先的融資。作為“代價”，持有上海貴衡90%股權的黃偉出任了尤夫控股和蘇州正悅的法人代表。與之同步，尤夫控股及蔣勇還各推薦翁中華、呂彬分別出任尤夫股份的董事（后當選董事長）、財務總監。
對此，深交所在最新的關注函中發問：上述1.1億股質押擔保與尤夫股份二度易主是否為“一攬子交易”，黃偉及上海貴衡是否與中技集團和顏靜剛存在“關聯關系或其他關系”。雖然尤夫股份在20日的回復公告中否認有一攬子交易，并稱黃偉方面與顏靜剛方面“不存在關聯關系，也不存在業務往來和股權關系”。但記者發現，事實恐怕并非如此。
據記者查詢相關工商信息，黃偉與顏靜剛方面已打過多年的交道。顏靜剛旗下核心資產中技樁業曾兩度沖刺IPO失敗，在其預披露文件中，黃偉（控股70%）的另一家企業南京坤垚作為委托生產商，自2008年8月至2013年8月為中技樁業提供混凝土預制產品和服務，并且還是中技樁業截至2010年6月末的預付賬款余額排名第三的供應商。中技控股（由中技樁業借殼上市，現名“富控互動”）2015年年報顯示，其對南京坤垚還有774.37萬元的應付賬款。（巧的是，南京坤垚持股30%的二股東也姓顏，為顏西郎。）
如此來看，回復公告所稱的“不存在業務往來”已與上述事實不符。
再來看目前分別擔任尤夫股份董事長和財務總監的翁中華、呂彬。這二人在履歷上皆堪稱中技“老臣”：翁中華曾就職于湖北中技、湖北萬利斯，均任總經理職務。湖北中技的股東是中技樁業；湖北萬利斯的股東為上海盈浩，上海盈浩原名“上海中樁資產管理有限公司”，翁中華還一度持有上海盈浩股權。呂彬則歷任嘉興中正樁業（現名浙江中技樁業）的總經理、上海卓琛醫療的財務總監等職。據查，嘉興中正樁業的股東也有上海盈浩，上海卓琛醫療則曾是中技集團全資子公司，目前股東為郭洪波、呂彬。郭洪波（曾為中技樁業副總經理）、呂彬還都曾持有中技樁業股份，參與其借殼ST澄海的交易。此外，上海卓琛醫療曾經的通信地址為上海市廣粵路437號2幢，也正是中技控股的注冊地址。
由此，事件脈絡已大致清晰：即長期生意伙伴和麾下“老臣”先同步現身尤夫股份“打前站”，而顏靜剛再隨后入主“定大局”。如果說這僅是巧合，沒有什么“一攬子”的安排，恐怕很難有說服力。
讓人琢磨不透的是，為何顏靜剛要如此大費周章，但翻閱其“資本歷程”，類似現象已非第一次出現。
如2015年12月，顏靜剛之妻梁秀紅入主宏達礦業，以7.74億元（10元/股）拿下該公司15%的股權，成為第一大股東和實際控制人。與之同時接手宏達礦業股權的還有曹關漁、黃文超、居同章、戴滸雄等四人（單價與梁秀紅相同）。據公告表述，上述五人之間不構成一致行動人關系。
不過，據記者調查，緊隨梁秀紅之后，拿下宏達礦業9.12%股權的戴滸雄其實與顏靜剛方面關系密切。早在中技樁業沖刺IPO之時，戴滸雄就以其間接股東的身份出現過。彼時，戴滸雄曾持有上海嘉信5%的股權，上海嘉信則在中技樁業借殼上市前持股3.37%。有意思的是，上海嘉信（現名“上海典瑟”）最初的角色定位是中技樁業“高管、核心員工以及由部分骨干員工、老員工組成的員工持股公司”，原股東還曾包括顏靜剛的表妹、阿姨、舅舅等。
從戴滸雄的后續表現看，也確實符合“老熟人”特征。在購得宏達礦業股權后，戴滸雄將所持股票于2015年12月30日質押，當天，梁秀紅也對其持股進行了質押。此后，不同于曹關漁等三人的市場化減持，戴滸雄將其所持8.42%宏達礦業股份于2016年7月15日協議轉讓（16.13元/股）給了顏靜剛控股的上海晶茨。
且與戴滸雄（及隨后的梁秀紅）對宏達礦業股份“低買高賣”，由顏靜剛二次收購相類似，中技集團此次接手蘇州正悅100%股權的價格也高達26.81億元，包括1億元的轉讓款和25.81億元的債務承接，遠高于此前蘇州正悅收購尤夫控股時的作價（18.96億元）。對此，深交所也在關注函中就“定價依據和合理性”發問。
左支右絀
兩家上市公司“倒騰”一塊資產
與重金“倒手”上市公司股權的靈活身手相比，在資產重組方面，顏靜剛對旗下三駕馬車（富控互動、宏達礦業、尤夫股份）的駕馭卻并不那么自如。“老家底”中技樁業后繼乏力不得不置出，同一塊游戲資產宏投網絡甚至還在兩家上市公司之間“倒騰”，此外還有涉及影視、軍工、大健康等熱點領域的并購動向，看似熱熱鬧鬧，但能有結果、出成果的卻寥寥無幾。
先來看顏靜剛的“核心嫡系”——中技樁業。2013年12月，在兩次IPO折戟后，中技樁業終于通過借殼ST澄海登陸A股，簡稱“中技控股”（現名“富控互動”）。彼時，按盈利預測，2013至2015年，中技樁業92.95%股權對應的扣非后凈利潤分別應為9073.44萬元、14867.20萬元和23203.59萬元。然而，在2013年勉強達標后，中技樁業2014年、2015年均未能達到上述業績標準，顏靜剛也為此對上市公司進行了逾9000萬元的業績補償。至2016年，中技控股業績頹勢明顯，多項主要財務指標（包括營收、凈利潤、扣非后凈利潤、經營性現金流凈額等，半年報數據）同比均有明顯下滑。
形勢所迫，中技控股于去年下半年選擇將中技樁業作價24.16億元售回給了顏靜剛，即剝離預制混凝土樁相關業務。而對比中技樁業被置入、置出時的公告描述，短短三年之間，“落差”還是挺大的。借殼ST澄海之時，重組報告書認為：宏觀經濟政策對預制混凝土樁發展的影響是“國家對商品房市場出臺了嚴厲的調控政策，預計在一段時期內會對商品房市場產生一定影響，進而在一定程度上抑制預制混凝土樁行業的發展，尤其對行業內規模較小、缺乏核心技術的企業造成不利影響”，但是，公司仍然認為“未來幾年內，標的資產（即中技樁業）將呈現較快的增長，市場份額有望進一步提升”。在置出交易中，公司披露的宏觀經濟政策影響則是“預制混凝土樁行業利潤水平有限”。
由于中技樁業已剝離，中技控股的剩余業務為房地產租賃，但規模有限，難以撐起估值，亟需找到轉型支點。其實，在借殼ST澄海僅數月后，中技控股就已籌劃多次重組，先后擬收購千尺無限、點點互動、儒意欣欣影業等，但最終皆未如愿。2015年9月，中技控股又簽訂收購武漢梟龍汽車不低于51%股權的意向條款，可最終也是無奈放棄。如今，形勢所逼，顏靜剛不得不再次“倒騰”，讓另一上市平臺宏達礦業把還沒“捂熱”的游戲類資產“轉”給了中技控股。
去年8月，宏達礦業宣布，擬將持有的宏投網絡25%股權作價8億元出售給中技控股。此前不久，即去年7月，宏投網絡的控股股東品田投資也簽署意向協議，將宏投網絡26%的股權轉讓給中技控股。上述交易在2016年12月完成過戶。至此，中技控股總計斥資逾16億元拿下宏投網絡51%的股權。
僅從企業命名就可看出，宏投網絡原本應該是宏達礦業的“心頭好”。早在去年3月，宏達礦業即宣布擬出資5.5億元與品田投資共同向參股子公司宏投網絡增資，用于收購英國網絡游戲公司Jagex。根據資料，此次收購中，宏投網絡總計付出的成本為22.58億元，包括21.32億元現金和1.26億元的代付獎金。交易完成后，宏達礦業持有宏投網絡25%股權，品田投資持股75%。
在此前的合作協議中，宏達礦業的身份是宏投網絡的最終接納方。彼時協議顯示，自宏投網絡完成收購標的股權（Jagex）后四年內，若宏投網絡未能實現上市或未能通過被其他企業收購以實現品田投資從宏投網絡中退出的，則宏達礦業將于上述期限屆滿后六個月內收購品田投資所持有的宏投網絡的全部股權。
那么，Jagex的資質究竟有多好呢？一個細節可以看出其潛在風險。在收購Jagex時，宏投網絡賬面就產生了20.74億元的商譽，為收購時的合并成本與Jagex在2016年6月30日可辨認凈資產公允價值間的差額（即溢價部分）。
盡管如此，轉型的前景還是推升了中技控股的股價，由去年6月份的13元/股左右最高升至20元/股以上。反之，宏達礦業股價則呈連續下挫之勢。因此，主業（鐵礦石采選）同樣不振的宏達礦業也要尋找新方向，其將目光轉向了“大健康”。今年1月初，宏達礦業宣布，擬與私募基金悅乾投資共同增資宏嘯科技，宏達礦業出資8.1億元，擬進軍大健康領域。至1月20日，宏達礦業公告，其參股的宏嘯科技擬通過子公司收購美國MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS， LLC公司80%股權，價格不超3億美元。該并購標的在美國運營六家手術中心、五家診所，雖然交易尚存在不確定性，但公告預計，本次收購將在2017年度給宏達礦業帶來約2400萬元的投資收益。
雖然旗下已擁有三家上市公司，且頻現停牌、跨界重組消息不斷，但顏靜剛及中技集團自身所培育孵化的優質資產奇缺，相關公司在回復監管關注時提到的顏靜剛“具有實業運營經驗”反倒更像是一句口號，較難有實在體現。再回看尤夫股份，公司希望通過引入新實控人來實現雙主業發展，重點打造新能源產業鏈，其實就像是中技控股、宏達礦業在追逐過影視、軍工、游戲、大健康等風口后，顏靜剛對又一投資熱門“鋰電”的嘗試，其成效如何，尚未可知。
質押、引援、違規拆借
緊繃的資金鏈
龐雜的資本棋局、逼仄的產業空間、沉悶的市場環境，在“連下三城”的超大手筆后，顏靜剛勢必要面對一個棘手問題——錢從哪兒來？
梳理其運作流程，顏靜剛幾乎將可選的資金利用手段運用到了極致。在股權方面，其幾乎都是拿到上市公司股權后就悉數質押，最大限度提高資金利用效率；在上市公司業務開展方面，其擅長“引援借力”，與私募基金合作對外收購。對資金的極度渴求也帶來了復雜的副作用，從監管方披露的信息來看，相關上市平臺母子公司間資金拖欠時有出現，如宏達礦業還曾因違規向宏投網絡提供借款被出示了監管警示函。
先看股權質押方面。在2013年底借殼ST澄海后，2014年7月3日，顏靜剛便質押了1.05億股中技控股股權，占總股本的18.24%；當月12日，顏靜剛又質押7273.34萬股中技控股，累計質押比例達到公司總股本的30.87%，至此，其所持股份全部質押。
入主宏達礦業后的操作也大致如此，梁秀紅在成為宏達礦業實際控制人的兩周后就質押了7.5%的宏達礦業股權，隨后兩個月內，梁秀紅將其質押股份占比進一步拉升至13.99%。今年1月，顏靜剛旗下上海晶茨又質押所受讓的（梁秀紅的）宏達礦業14.99%股權，累計質押達23.419%，全部持股幾已質押完畢。
值得一提的是，與梁秀紅行動頗為一致的戴滸雄也在獲得宏達礦業股權后迅速進行了質押。
將自持股份“用至全力”之時，顏靜剛也不忘大量使用外部資金，尤其是在旗下上市公司開展并購時，其總選擇與私募基金共同進出，解決資金不足的問題。
如上述對宏投網絡的投資便是如此，宏投網絡收購Jagex時，品田投資累計出資額高達16.5億元，經記者查詢，品田投資2016年6月發生過股東變更（恰在宏投網絡收購Jagex完成之前），變更后，其執行事務合伙人變更為中融信托的全資子公司。在風險回報約定方面，品田投資也更像個財務投資者。在將宏投網絡出售給中技控股時，梁秀紅（當時還是宏達礦業實控人）以宏達礦業所出售的宏投網絡25%股權為比例界限作出業績承諾，而同樣向中技控股出售宏投網絡股權、且仍持有剩余股權的品田投資，卻未作出業績承諾。更有意思的是，宏投網絡拿下Jagex之時，品田投資卻不愿為此承擔任何風險，不僅與宏達礦業約定股權回購，還要求按照央行公布的三年期貸款利率計算利息。
與此類似，2017年1月，中技控股宣布，擬以自有資金12.9億元，與南通錦通共同出資設立錦慧科技，以建立投資平臺，主要在文化娛樂產業中側重于游戲領域內開展合作，共同尋找國內外具有投資價值的標的。當月稍晚時候，宏達礦業宣布增資設立宏嘯科技，進軍大健康領域，一家名為“悅乾投資”的私募公司認繳了多數出資額。至5月11日，悅乾投資的合伙人悄然變更，由兩家并不知名的資管公司變為中融信托和中融絲路。
在分析人士看來，顏靜剛對資本運作頗為熟練。與私募機構合作開展并購，既能夠解決上市公司資金不足的問題，還可減少信息披露要求，以利于更快捷和低調地完成收購。例如宏投網絡及Jagex，市場至今也不知道其歷史由來，倘若沒有交易所的深度問詢，這一標的資產的核心業務運營情況也難以被市場了解。
然而，并購方向的不斷調整和資金的持續緊張也在考驗著顏靜剛的操作能力。如宏達礦業2016年12月31日公告，因向關聯公司宏投網絡累計提供借款1.75億元，未及時履行公司董事會和股東大會的審議及披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》，被山東證監局出具了警示函。
類似情況也可從中技控股對中技樁業的剝離中發現。據披露，截至2016年7月11日，中技控股對計劃置出的中技樁業的其他應收款金額為8.9億元，系資金拆借，其中本金為8.7億元，利息為0.2億元。后隨中技樁業置出，該部分應收款已償還5.34億元，余額3.36億元；至去年9月底，這筆錢才全部還清。
數年時間，運用一系列資本工具，顏靜剛如魔法般實現了從IPO接連遇挫到控盤三家上市公司的躍變。但也就在這幾年里，并購風潮漸趨理性、花式重組監管愈嚴、杠桿易主更是步履維艱，在沒有扎實產業背景的情況下，魔法如幻，雖能遮目于一時，卻終難成其正果。
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