隨著恒大今晚一紙公告，轟轟烈烈的萬科股權(quán)之爭走向終點。在受讓華潤所持股份，并獲恒大委托行使表決權(quán)后，深鐵目前已掌握萬科29.38%股份的表決權(quán)。對此，有律師向新浪財經(jīng)表示，深鐵已成為萬科實際控制人。
根據(jù)現(xiàn)有情況，深鐵未來有可能拿到恒大和華潤的“份額”，獲取3-4個萬科董事會席位。但是也有律師指出，上述委托協(xié)議對萬科董事會換屆的影響存在不確定性。
律師觀點：深鐵成為萬科實控人
中國恒大今晚公告，與深圳鐵集團簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，將公司下屬企業(yè)所持有的萬科A(21.660, 0.39, 1.83%)股（約占萬科總股本14.07%）的表決權(quán)不可撤銷地委托給深圳地鐵集團行使，期限一年。
在此之前，深鐵通過受讓華潤所持萬科全部股權(quán)，持有了萬科15.31%股份。如今，加上恒大委托行使的股份表決權(quán)，深鐵目前已掌握了萬科29.38%的股份表決權(quán)。
對此，上海華榮律師事務(wù)所許峰律師向新浪財經(jīng)解讀稱，深鐵已經(jīng)成為萬科的實際控制人。
廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所謝良律師則有不同觀點，他認(rèn)為深鐵不能算實控人，“他倆（深鐵和恒大）只是在行使委托的表決權(quán)時是委托代理關(guān)系。”
《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
投資者為公司持股50%以上的控股股東；以及投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響等。
萬科公司章程解釋“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”
根據(jù)上述表述，深鐵是否成為萬科實際控制人，將取決于它如何行使手中的表決權(quán)以及隨之帶來的影響大小。
值得一提的是，在此前遭華潤、寶能反對而最后終止的萬科深鐵重組方案中，如果萬科發(fā)行股份收購深鐵資產(chǎn)的交易完成，深鐵本可成為萬科第一大股東，持有20.65%股份。
現(xiàn)在深鐵已經(jīng)掌握29.38%的股份表決權(quán)，與原本重組案中希望達(dá)成的20.65%持股相比，甚至更進一步。這不能不說是萬科管理層以及深鐵的勝利。
深鐵或?qū)@得更多萬科董事會席位
隨著恒大的這一紙公告，轟轟烈烈的萬科股權(quán)之爭走向終點，但最后的萬科董事會換屆依然存在懸念。
萬科第十七屆董事會的三年任期本該于今年3月28日結(jié)束。然而，由于萬科目前尚未公布討論換屆名單的董事會召集時間，以及決議換屆提單的股東大會時間，董事會換屆勢必延期。
根據(jù)萬科公司章程，非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。
曾代理小股東訴萬科案的上海漢聯(lián)律師事務(wù)所副主任宋一欣律師早前就向新浪財經(jīng)表示，深鐵有機會通過華潤提名獲得華潤原持有的三個董事席位。
現(xiàn)在，深鐵又掌握了來自恒大持有股份的表決權(quán)，因此只要萬科董事會在一年內(nèi)換屆，深鐵在其中的話事權(quán)將大為增加。這對于已經(jīng)表態(tài)要爭取席位的寶能而言，顯然并非好事。
許峰律師認(rèn)為，深鐵獲得更多投票權(quán)的同時，也獲得了更多的董事提名權(quán)，這意味著深鐵將在未來的萬科董事會中獲得更多的席位。
此前新浪財經(jīng)曾按照萬科上一屆董事會選舉實行的累積投票制以及相應(yīng)公式計算：寶能系可能得到3至4個董事席位，深鐵可能得到2個席位，萬科管理層和恒大則可能各得到1個席位。
但當(dāng)下形勢已經(jīng)發(fā)生變化，在最理想的情況下，深鐵未來有可能拿到恒大和華潤的“份額”，進而獲取3-4個萬科董事會席位。
不過，由于目前萬科董事會換屆時間未知，董事會會否“超期服役”尚無定論，加之恒大深鐵協(xié)議細(xì)節(jié)未披露，所以對于深鐵而言，仍存在不確定性。
謝良律師對新浪財經(jīng)表示，掌握的表決權(quán)增加，可能會影響董事會換屆（結(jié)果）。“不過，深鐵受恒大委托的那部分表決權(quán)對應(yīng)的董事席位還要看恒大對深鐵的具體委托權(quán)限有多大”。
“從目前看，委托期限也只有一年，后續(xù)還會不會繼續(xù)委托仍帶有很大不確定性。所以這個影響還有很大不確定因素。”謝良律師說。
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