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 　A股“拼臉指數(shù)”飆升： 明星為何愛炒股?

　　文峰

　　[在上市公司的收購(gòu)中，動(dòng)輒出現(xiàn)10倍、幾十倍、甚至上百倍的溢價(jià)，而那些被收購(gòu)的影視業(yè)標(biāo)的通常有這些特點(diǎn)：注冊(cè)資本“單薄”、主業(yè)和盈利模式還在尋找中、剛剛成立不久]

　　[本報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，2013年上市公司并購(gòu)電影娛樂類標(biāo)的的增值率整體不超過10倍，而到了2015年，捷成股份(11.760, -0.08, -0.68%)(300182.SZ)收購(gòu)華視網(wǎng)聚80%股權(quán)的增值率超過了1300%。]

　　“不參與上市公司資本運(yùn)作的演員不是好演員，沒有影視明星參與資本運(yùn)作的上市公司不是好公司。”

　　這句戲言，正是當(dāng)前資本與影視文化融合大背景下一個(gè)縮影的形象描述。梳理近兩年來(lái)或是擬上市公司的IPO，或是上市公司的并購(gòu)重組，影視明星參與其中已屢見不鮮，可謂是“蔚然成風(fēng)”。

　　至少?gòu)墓_資料看到，影視明星通過資本運(yùn)作獲得的收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)比演戲來(lái)得多且容易。在上市公司的收購(gòu)中，動(dòng)輒出現(xiàn)10倍、幾十倍，甚至上百倍的溢價(jià)，而那些被收購(gòu)的標(biāo)的通常有這些特點(diǎn)：注冊(cè)資本“單薄”、主業(yè)和盈利模式還在尋找中、剛剛成立不久。

　　市場(chǎng)對(duì)相關(guān)概念的持續(xù)熱捧，不僅受到市場(chǎng)參與者的廣泛質(zhì)疑，也引發(fā)監(jiān)管層的高度關(guān)注。對(duì)于影視娛樂行業(yè)存在的過高估值及由此產(chǎn)生的巨大風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管層采取了雷霆措施進(jìn)行約束。

　　深交所最新修訂的《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號(hào)——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)(2016年修訂)》明確指出，創(chuàng)業(yè)板上市公司涉及收購(gòu)演職人員及其關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露演職人員及其關(guān)聯(lián)方出資作價(jià)的依據(jù)、與其他投資者作價(jià)是否存在差異。

　　影視明星介入資本市場(chǎng)，最初方式比較簡(jiǎn)單，就是作為原始股東從IPO中獲得股權(quán)的溢價(jià)。走在行業(yè)前面的影視公司，便是華誼兄弟(12.540, 0.00, 0.00%)(300027.SZ)。

　　2009年10月30日，華誼兄弟登陸資本市場(chǎng)，包括李冰冰、任泉、黃曉明等明星股東掘到在資本市場(chǎng)的第一桶金，這些明星首次感受到資本的魅力。

　　幾年過去，影視明星參股擬上市公司并積極尋求在資本市場(chǎng)的上市或掛牌機(jī)會(huì)已經(jīng)屢見不鮮。

　　2015年IPO的公司中，唐德影視(71.370, -0.97, -1.34%)(300426.SZ)頗受關(guān)注，一個(gè)重要原因是公司有很多影視明星的原始股東，包括范冰冰、趙薇等知名演員。在唐德影視的敲鐘現(xiàn)場(chǎng)，范冰冰與趙薇同時(shí)出現(xiàn)，這一幕，為當(dāng)時(shí)的資本圈所刷屏。

　　今年6月8日，星美聯(lián)合(000892.SZ)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬非公開發(fā)行股票購(gòu)買歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司(下稱“歡瑞世紀(jì)”)100%股權(quán)。這次交易，構(gòu)成了歡瑞世紀(jì)的借殼上市。

　　公開資料顯示，34名自然人股東中出現(xiàn)了杜淳、李易峰、賈乃亮等影視明星的名字。其中，杜淳持有歡瑞世紀(jì)40萬(wàn)股、李易峰和賈乃亮各持有20萬(wàn)股。

　　早在2014年，星美聯(lián)合曾希望借殼泰亞股份，但最終以失敗告終。在此后的第十二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也就是2015年7月30日，楊冪將手中最后的20萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給浙江歡瑞，最多時(shí)，楊冪持有歡瑞世紀(jì)50萬(wàn)股。1年后，歡瑞世紀(jì)借殼成功。

　　彼時(shí)，杜淳、楊冪等人作為歡瑞世紀(jì)第一次增資的認(rèn)繳對(duì)象，他們的成本是每股1.2元。也就是說(shuō)，杜淳的40萬(wàn)股歡瑞世紀(jì)只花了48萬(wàn)元。而記者根據(jù)股價(jià)測(cè)算，截至8月3日，星美聯(lián)合40萬(wàn)股的市值大約為658萬(wàn)元。

　　當(dāng)然，也有影視明星作為大股東的上市公司謀求上市未果的，較為出名的一家公司就是孫儷所在的海潤(rùn)影業(yè)。海潤(rùn)影業(yè)在2013年籌劃借殼\*ST申科(25.500, 0.00, 0.00%)登陸資本市場(chǎng)，一旦借殼成功，孫儷將持有的股份市值將超過2億元。不過，最終借殼失敗。

　　此前有消息稱，孫儷的片酬大概在50萬(wàn)/集，按照其出演《羋月傳》80集計(jì)算，也就是說(shuō)孫儷在《羋月傳》的收入約4000萬(wàn)元。《羋月傳》于2014年9月6日開機(jī)，2015年1月29日在橫店殺青，歷時(shí)近5個(gè)月。

　　在目前的一線女星中，最為吸金的當(dāng)數(shù)范冰冰。據(jù)悉，目前“范爺”的電影片酬大概在1000萬(wàn)元的水平。而如此高的片酬相對(duì)她在股市的“身家”和收益率，也均是“小巫見大巫”。

　　截至8月4日收盤，范冰冰持有唐德影視的市值已經(jīng)高達(dá)9300多萬(wàn)元，相比當(dāng)時(shí)入股時(shí)僅用的300萬(wàn)元，投資收益高達(dá)30倍。

　　除了孫儷，郭濤、劉詩(shī)詩(shī)、趙麗穎等影視明星都是海潤(rùn)影業(yè)的前二十大股東。今年3月，海潤(rùn)影業(yè)在新三板掛牌。

　　不過，明星們?cè)贏股市場(chǎng)“所向無(wú)敵”，也并不代表成為上市公司原始股東就一定意味著資產(chǎn)能輕松翻倍，更重要的還要看各位明星投入的成本。

　　等待了5年后，“國(guó)民大叔”吳秀波終于就要等來(lái)幸福藍(lán)海的上市鑼敲響，8月1日幸福藍(lán)海(300528.SZ)公告了新股認(rèn)購(gòu)統(tǒng)計(jì)情況。

　　而資料顯示，2011年9月幸福藍(lán)海進(jìn)行了增資擴(kuò)股，引入了13名戰(zhàn)略投資者，其中就包括吳秀波，他以4503.84萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)466萬(wàn)股，作為戰(zhàn)略投資者，吳秀波的認(rèn)購(gòu)價(jià)是每股9.67元，認(rèn)購(gòu)數(shù)量約是466萬(wàn)股。在吳秀波的4503.84萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)資金中，1503.84萬(wàn)元為自有資金，其余3000萬(wàn)元為借款。

　　幸福藍(lán)海IPO的發(fā)行價(jià)為6.62元/股。也就是說(shuō)，相較發(fā)行價(jià)而言，吳秀波目前仍處于浮虧狀態(tài)，不過市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，一旦公司掛牌上市，他將迎來(lái)身家的暴增，但需要等到3年解禁期到期后才能賣股償還借款并支付相關(guān)利息。

　　并購(gòu)生財(cái)術(shù)

　　影視明星的玩法已經(jīng)不限于做原始股東等待IPO，并購(gòu)、借殼越來(lái)越多的資本市場(chǎng)玩法被“范爺們”熟稔掌握并應(yīng)用。

　　被上市公司收購(gòu)最為常見。從過往公告來(lái)看，華誼兄弟也非常樂意去收購(gòu)影視明星的公司，盡管這些公司可能剛剛成立或者并無(wú)多少資產(chǎn)和收入規(guī)模。

　　2013年9月，華誼兄弟出資2.5億元收購(gòu)了張國(guó)立名下的“浙江常升”的相應(yīng)股權(quán)，當(dāng)時(shí)這家公司剛成立3個(gè)月;兩年后的2015年10月22日，華誼兄弟又公告稱擬以7.56億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚70%的股權(quán)。東陽(yáng)浩瀚的主要股東包括李晨、杜淳、陳赫等藝人。值得注意的是，東陽(yáng)浩瀚的工商成立日期為2015年10月21日，為公告的前一日。

　　同時(shí)，在收購(gòu)發(fā)生時(shí)東陽(yáng)浩瀚的賬面資產(chǎn)總額僅為1000萬(wàn)元，上市公司給了東陽(yáng)浩瀚百倍的增值率。

　　沒過多久，華誼兄弟又以10.5億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司70%的股權(quán)，其中著名導(dǎo)演馮小剛持有東陽(yáng)美拉99%股權(quán)。在收購(gòu)發(fā)生時(shí)，東陽(yáng)美拉的資產(chǎn)總額只有人民幣1.36萬(wàn)元。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者了解到，華誼兄弟的這兩次交易價(jià)格均是依據(jù)明星股東承諾的目標(biāo)公司年度經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)的12倍~15倍為公司的估值，并以此估值為計(jì)算基礎(chǔ)。

　　上市公司收購(gòu)影視公司不乏先例。2年前，道博股份(600136.SH)發(fā)布重組預(yù)案，擬7.8億元收購(gòu)強(qiáng)視傳媒，而杜淳也是強(qiáng)視傳媒的股東。交易發(fā)生時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的賬面資產(chǎn)是2.6億元，溢價(jià)近2倍。

　　距離時(shí)間較近的一次上市公司并購(gòu)影視公司來(lái)自于唐德影視擬收購(gòu)范冰冰名下注冊(cè)資本為300萬(wàn)元的無(wú)錫愛美神，在這次收購(gòu)方案中獲得了高達(dá)8億元到14億元的估值。顯然，盡管“范爺”拍攝一部《武則天》的打包價(jià)高達(dá)3000萬(wàn)元，如此對(duì)比測(cè)算，她要拍攝40部《武則天》才能達(dá)到這樣的收益。

　　今年以來(lái)，監(jiān)管層對(duì)影視、VR、游戲等領(lǐng)域的跨界并購(gòu)監(jiān)管從嚴(yán)。3月中旬，暴風(fēng)集團(tuán)(58.500, -0.53, -0.90%)(300431.SZ)公告擬收購(gòu)劉詩(shī)詩(shī)、趙麗穎等持有的稻草熊影視60%股權(quán)，交易金額高達(dá)10.8億元，而劉詩(shī)詩(shī)的持股成本則只有200萬(wàn)，但該方案最終被證監(jiān)會(huì)否決。

　　相較“范爺”，劉詩(shī)詩(shī)的片酬就沒有那么高，平均每部電影的片酬也就200萬(wàn)元的水平，而上述方案一旦成行，劉詩(shī)詩(shī)的資本收益水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過她做演員的收入水平。

　　在證監(jiān)會(huì)否決暴風(fēng)收購(gòu)稻草熊的方案后，唐德影視也主動(dòng)終止了與無(wú)錫愛美神的方案。

　　“自從暴風(fēng)收購(gòu)稻草熊被否后，上市公司并購(gòu)影視公司估值不再像之前那么虛高了，這樣的玩法也不適用了。”一位資深投行人士指出。

　　5月6日晚間，樂視網(wǎng)(46.830, -0.32, -0.68%)公告合計(jì)作價(jià)98億元收購(gòu)樂視影業(yè)100%股權(quán)。交易方案顯示，2014年、2015年，樂視影業(yè)引入了眾多制片人、導(dǎo)演、演員，他們獲取標(biāo)的公司股份的價(jià)格相對(duì)于本次收購(gòu)對(duì)價(jià)較低。

　　本報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，2013年上市公司并購(gòu)電影娛樂類標(biāo)的的增值率整體不超過10倍，而到了2015年，捷成股份(300182.SZ)收購(gòu)華視網(wǎng)聚80%股權(quán)的增值率超過了1300%。

　　監(jiān)管層嚴(yán)打估值“畫餅”

　　在唐德影視對(duì)無(wú)錫愛美神的并購(gòu)中，愛美神的估值在短期內(nèi)增幅巨大，深交所對(duì)此表示關(guān)注，并要求唐德影視在披露重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，重點(diǎn)對(duì)愛美神的估值情況進(jìn)行分析說(shuō)明及進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　8月2日，在寧波富邦(24.420, 0.00, 0.00%)(600768.SH)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，投服中心提出的一個(gè)疑問是，主要標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)象天象互娛100%股權(quán)預(yù)估值為37.53億元，而截至2016年3月31日，天象互娛資產(chǎn)合計(jì)7.16億元，股東權(quán)益合計(jì)5.33億元，預(yù)估增值率高達(dá)604.67%。若拋去今年3月20日增資的4億元貨幣資金，預(yù)估增值率約為29倍。

　　“這么高的增值率基于假設(shè)未來(lái)營(yíng)收能力很強(qiáng)，經(jīng)我們研究發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)存在較大的瑕疵，未來(lái)持續(xù)盈利能力存在波動(dòng)性和不確定性，使評(píng)估在時(shí)點(diǎn)、方法上都存在一定問題，一些重大風(fēng)險(xiǎn)未予以考慮，影響了估值的合理性。”中證中小投資者服務(wù)中心指出。

　　高估值背后對(duì)應(yīng)的則是標(biāo)的公司要做出的高業(yè)績(jī)的承諾。以華誼兄弟收購(gòu)馮小剛持股99%總資產(chǎn)為1.36萬(wàn)元的東陽(yáng)美拉為例，對(duì)賭要求東陽(yáng)美拉2016年度承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為該公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元，并且自2017年度起，每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。

　　隨著上市公司與影視明星在業(yè)務(wù)、資本等方面的合作方式不斷創(chuàng)新，明星證券化也逐漸成為市場(chǎng)熱點(diǎn)。同時(shí)，上市公司與演職人員的合作及業(yè)績(jī)對(duì)賭事項(xiàng)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)有重大影響。

　　而對(duì)于影視明星的并購(gòu)重組可能引發(fā)的高估值泡沫，深交所針對(duì)性地出臺(tái)了修規(guī)。7月14日，深交所發(fā)布最新修訂的《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號(hào)——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)(2016年修訂)》。

　　其中第八條規(guī)定：涉及收購(gòu)演職人員及其關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露演職人員及其關(guān)聯(lián)方出資作價(jià)的依據(jù)、與其他投資者作價(jià)是否存在差異等要求。

　　“這主要是細(xì)化了創(chuàng)業(yè)板收購(gòu)影視公司的信披。今年，影視概念不像之前那么好使。有些時(shí)候其實(shí)不是影視公司漫天要價(jià)，一定程度上也是由于市場(chǎng)對(duì)這些概念在不斷追逐所致。”上述資深投行人士也向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示。