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  6月30日，萬科A公告了前兩大股東華潤和寶能系對于深交所問詢函的回復(fù)。

  華潤和寶能系稱， “鉅盛華、前海人壽和華潤股份、中潤貿(mào)易之間均不存在就共同擴大所能支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量簽署或達成任何協(xié)議或其他安排”。

  這意味著，華潤和寶能系都在否認一致行動關(guān)系。

  “這是意料之中的回復(fù)，就目前一致行動關(guān)系的相關(guān)規(guī)定看，基本找不到二者是一致行動人的規(guī)定依據(jù)。”剛從深交所離職的一名監(jiān)管人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

  雖然華潤跟寶能系不是一致行動人，又公開反對寶能系提出的罷免12名董事和監(jiān)事的提案，不過雙方還有一個共同的訴求：改組董事會。董事會里誰去誰留，成為下一個焦點問題。

  否認“一致行動人”

  萬科獨立董事華生曾在媒體上撰文，公開質(zhì)疑華潤方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關(guān)聯(lián)和交易，是否已經(jīng)涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系？

  6月27日的股東大會上，王石表示，“如果規(guī)范市場，相信監(jiān)管部門會體現(xiàn)出來，不是資本想怎么做就怎么做。”當(dāng)日晚間，深交所給華潤及寶能系發(fā)出了問詢函，要求他們說明是否存在一致行動關(guān)系。

  雖然雙雙否認了一致行動關(guān)系，但華潤在回復(fù)中也審慎說明：華潤股份下屬企業(yè)與寶能集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間曾開展若干常規(guī)業(yè)務(wù)經(jīng)營合作，但相關(guān)商業(yè)決策均由他們基于各自的業(yè)務(wù)經(jīng)營需要和內(nèi)部決策程序做出，完全獨立于華潤股份及其一致行動人的商業(yè)決策。該等業(yè)務(wù)經(jīng)營合作與華潤股份及其一致行動人有關(guān)持有萬科股份及行使相關(guān)表決權(quán)無關(guān)聯(lián)。

  另外，華潤舉出了兩個事實依據(jù)。第一，鉅盛華及前海人壽于6月24日提出罷免萬科10名現(xiàn)任董事和2名監(jiān)事的議案，其中也包括來自華潤的3名董事和1名監(jiān)事；第二，在6月27日的萬科股東大會上，就審議萬科2015年年度報告及審計財務(wù)報告事宜，華潤的表決意見為同意，而鉅盛華及前海人壽的表決意見為反對。

  “上述事實情況構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的認定一致行動關(guān)系的相反證據(jù)，從事實層面證明華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人并不存在一致行動關(guān)系。”華潤股份回復(fù)稱。

  值得注意的是，6月30日，華潤發(fā)表聲明稱，對于公告中罷免所有萬科董事、監(jiān)事的提案，華潤有異議。

  相比之下，鉅盛華及前海人壽的否認就比較簡單，只是列出了《上市公司收購管理辦法》第83條第二款的一致行動情形規(guī)定，稱“經(jīng)逐項對照，鉅盛華和前海人壽與華潤股份或中潤貿(mào)易之間均不存在上述互為一致行動人的情況。”

  在上海某大型券商一位投行人士看來，華潤和寶能系一旦存在一致行動關(guān)系，將會遭遇巨大的“麻煩”。“最大的麻煩是，兩者合計持股近40％，如果構(gòu)成一致行動關(guān)系，那么就觸發(fā)30％紅線的要約收購。因此，兩者必須對萬科進行全面要約收購，收購價是寶能系最后一次增持價。目前普遍預(yù)計萬科會有三四個跌停，到那時，誰都想把手里的股票賣給這兩家，因為寶能最后一次增持的價格已經(jīng)不低。”

  既然華潤和寶能系都已經(jīng)否認一致行動關(guān)系，那么監(jiān)管層可能還會有哪些舉動？

  “監(jiān)管層問了就算盡責(zé)了，如果沒有最新進展和依據(jù)，監(jiān)管層基本也沒什么招數(shù)了。”上述剛離職的監(jiān)管人士表示。

  香頌資本執(zhí)行董事沈萌也指出，深交所問詢不是判定，而是理清這些問題。如果這些問題不說清楚，很容易被對方抓住亂打。

  共同訴求：改組董事會？

  雖然華潤跟寶能系不是一致行動人，又公開反對寶能系提出的罷免12名董事和監(jiān)事的提案，不過從雙方的回函來看，還有一個共同的訴求：改組董事會。

  6月30日的華潤聲明顯示，“會從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。”

  鉅盛華在對深交所的回復(fù)函也表示，“我們希望能夠通過此次罷免董監(jiān)事的議案以及后繼進程，推動萬科董事會與監(jiān)事會的合理改組。本次罷免并未觸及公司總裁、副總裁等職務(wù)，沒有改變?nèi)f科內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)和萬科的經(jīng)營管理職位。”

  “關(guān)于罷免的提案需要公司召開董事會審議，然后才決定是否開臨時股東大會表決。”6月29日，萬科董辦一位工作人員對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

  鑒于華潤對罷免議案有異議，這意味著這個罷免議案連萬科董事會都通不過。因此，寶能系的罷免提案基本宣告“胎死腹中”。

  “寶能系的罷免提案一出來，其實就預(yù)判其行不通。現(xiàn)在華潤退一步，改組董事會就變成合理訴求了。”上述投行人士表示。

  對于萬科董事會誰走誰留的問題備受關(guān)注。寶能回函稱，“歡迎并真誠希望管理層中的優(yōu)秀者繼續(xù)留任萬科。”

  在6月27日的股東大會上，王石公開表示，“如果郁亮能成為董事長，我愿意辭職；郁亮也表示，我和王石的去留并不重要，更重要是中小股東。

  自萬科股權(quán)之爭發(fā)酵至今，已相繼出現(xiàn)了罷免管理層、萬科員工拉橫幅抗議等一系列事件，并引發(fā)各界討論，近日中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心主任劉姝威連發(fā)文章討論此事，就連中石化原董事長傅成玉、重慶市市長黃奇帆也先后發(fā)聲。

  中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、商法研究所所長劉俊海指出，希望包括王石團隊、華潤、寶能等當(dāng)事利益各方淡定從容，要在法治、理性、透明、誠信的軌道上，運用法治思維與法治方式，妥善解決控制權(quán)大戰(zhàn)蘊含的觀點之爭、利益之爭，并早日找到一條誠實信用、多贏共享、公平公正的解決之道。